中石化石油机械股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2024-016

中石化石油机械股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2024年3月5日通过电子邮件方式发出，2024年3月8日通过传真通讯方式召开。会议应参加董事7名，实际参加董事7名。会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

《关于2024年度日常关联交易预计的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司与中石化集团、中石化股份公司签订产品互供框架协议的议案》

《关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司签订产品互供框架协议暨关联交易的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司与中石化集团、中石化股份公司签订综合服务框架协议的议案》

《关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司签订综合服务框架协议暨关联交易的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司与中石化集团、中石化股份公司签订科技研发框架协议的议案》

《关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司签订科技研发框架协议暨关联交易的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司与中石化集团、中石化股份公司签订土地使用权及房产租赁框架协议的议案》

《关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司签订土地使用权及房产租赁框架协议暨关联交易的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《公司与中国石化财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》

《公司与中国石化财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》同日披露于巨潮资讯网。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、审议通过了《公司与中国石化盛骏国际投资公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》

《公司与中国石化盛骏国际投资有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》同日披露于巨潮资讯网。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、审议通过了《关于在中国石化财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》

《关于在中国石化财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》同日披露于巨潮资讯网。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过了《关于在中国石化盛骏国际投资公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》

《关于在中国石化盛骏国际投资有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》同日披露于巨潮资讯网。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

关联董事张锦宏、关晓东回避表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2024年3月26日召开公司2024年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书筹备股东大会有关事宜。

《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事专门会议决议。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董事会

2024年3月10日

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2024-017

中石化石油机械股份有限公司

关于2024年度 日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司和分公司因日常生产经营的需要，与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局有限公司（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司及其下属企业（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司及其下属企业（以下简称“中石化股份公司”）、国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网公司”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面，预计2024年度关联交易总额约652,500.00万元。2023年度上述同类交易实际发生额 556,044.92 万元。

1、2024年3月8日，公司八届二十六次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

2、董事会在表决该项议案时，张锦宏董事、关晓东董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

3、本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：中国石油化工集团有限公司

统一社会信用代码：9111000010169286X1

注册资本：32654722.2 万元

成立时间：1983年09月14日

法定代表人：马永生

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、名称：中国石油化工股份有限公司

统一社会信用代码：91110000710926094P

注册资本：11989640.7646万元

成立日期：2000年02月25日

法定代表人：马永生

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2023年9月30日，中国石油化工股份有限公司总资产208,443,500万元、净资产95,368,600万元，2023年前三季度营业收入246,994,100万元、净利润6,175,400万元。

3、名称：中国石化集团江汉石油管理局有限公司

注册号：91420000177564194F

注册资本：236,417万元

成立日期：1993年4月24日

法定代表人：聂晓炜

住所：湖北省潜江市广华江汉路１号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：石油、天然气的勘探、开发；石油工程施工；原油、天然气及油气副产品的加工、销售;与油气共生或伴生的矿产品开采与销售;承包境外石油、天然气工程；对外派遣实施工程所需的劳务人员；安防工程设计、施工、维修；工交、市政及一般工程的勘察、设计、施工、维修；电力、供水、建筑智能化、汽车充电站、充电桩工程设计及施工；电力、供水设备运行、维护、检测；电力销售；供水；污水处理、运营；通信信息化业务、通信工程建设、维护;基础电信、增值电信业务；通讯设备开发、销售、维修（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工、维修；仪器仪表安装、维修、检测；环保设备的生产、销售；燃气波纹管零售及安装；电子产品、计算机及配件、文具用品、日用品百货、食品、体育用品及器械销售；劳务分包；职工培训咨询；图书与档案管理；车辆、房屋租赁；广告设计、制作、代理、发布；物业管理、家政、清洁、养老与疗养、文体、会议及展览、餐饮住宿、婚庆礼仪、代理记账、会计、物流代理、园林绿化工程、代驾、停车场、机动车登记代理、汽车充电服务；公路运输；车辆维修及配件销售；普通驾驶员、驾驶员从业资格培训；二手车经纪；环境与生态监测；质检技术服务、防雷装置检测；家用燃气具及管线漏气检测；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；江汉石油报出版；（以下范围限持证分支机构经营）出版物印刷；电视网络维护安装及有线电视节目传输；疾病防控防治。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

4、名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司

统一社会信用代码：911100006259082971

注册资本：1898434.0033万元

成立日期：1994年11月21日

法定代表人：陈锡坤

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号1202房间

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘察；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2023年9月30日，中石化石油工程技术服务股份有限公司总资产7,453,219万元、净资产826,928.2万元，2023年前三季度营业收入5,584,297.6万元、净利润44,360.5万元。

5、名称：中国石化集团江苏石油勘探局有限公司

统一社会信用代码：91320000134753374D

注册资本：153619.6万元

成立日期：1987年02月10日

法定代表人：钟志国

住所：江苏省扬州市经济开发区文汇西路1号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；道路危险货物运输；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；住宅室内装饰装修；检验检测服务；特种设备检验检测；船舶修理；文件、资料等其他印刷品印刷；船舶制造；机动车检验检测服务；自来水生产与供应；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；电气安装服务；酒类经营；食品销售；烟草制品零售；建筑劳务分包；雷电防护装置检测；危险化学品经营；食品互联网销售；供电业务；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：石油天然气技术服务；机动车修理和维护；打字复印；办公服务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；国内集装箱货物运输代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；环境保护监测；节能管理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；家具制造；家具安装和维修服务；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；装卸搬运；国内贸易代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；翻译服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；体育用品及器材制造；汽车零部件及配件制造；电池制造；网络技术服务；信息系统集成服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；树木种植经营；花卉绿植租借与代管理；园艺产品销售；园艺产品种植；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；商务代理代办服务；汽车拖车、求援、清障服务；电子产品销售；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；豆及薯类销售；电气设备修理；销售代理；进出口代理；技术进出口；洗烫服务；日用化学产品销售；房地产经纪；家政服务；票务代理服务；旅客票务代理；停车场服务；洗车服务；国际货物运输代理；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；机械电气设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；体育用品及器材零售；办公用品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；建筑砌块制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；消防技术服务；金属结构制造；安全技术防范系统设计施工服务；土地使用权租赁；安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、名称：中石化广州工程有限公司

统一社会信用代码： 914401017083381971

注册资本：30000.00万元

成立日期：1998年06月16日

法定代表人：韩卫国

住所：广州市天河区体育西路191号A塔3301房（仅限办公用途）

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工业设计服务;规划设计管理;工程管理服务;节能管理服务;余热发电关键技术研发;余热余压余气利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;新兴能源技术研发;生物质能技术服务;非常规水源利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;机械设备研发;阀门和旋塞研发;新材料技术推广服务;合同能源管理;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;生物质液体燃料生产工艺研发;知识产权服务;物联网技术研发;金属材料销售;仪器仪表销售;金属制品销售;气体压缩机械销售;炼油、化工生产专用设备销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;软件开发;物联网技术服务;信息技术咨询服务;科技中介服务;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;机械设备销售;电气机械设备销售;对外承包工程;生物基材料技术研发;生物基材料聚合技术研发;生物化工产品技术研发;运行效能评估服务;碳纤维再生利用技术研发;环保咨询服务;安全咨询服务;建设工程勘察;建设工程设计;特种设备设计;建设工程监理;工程造价咨询业务;专利代理;货物进出口;技术进出口;建设工程施工;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动。

7、名称：实华国际租赁有限公司

统一社会信用代码：911101051016921069

法定代表人：张伟成

注册资本：1000万美元

住所 ：北京市朝阳区建国门外大街一号国贸中心16层

类型 ：有限责任公司(中外合资)

经营范围：一、融资性租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具以及各种仪表、仪器等物品的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的残值处理。二、根据用户的委托，按照租赁合同直接从国内外购买租赁所需的技术和货物。三、对租赁业务提供担保及咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、名称：国家石油天然气管网集团有限公司

统一社会信用代码：91110000MA01P657XY

类型 ：其他有限责任公司

法定代表人：张伟

注册资本：50000000.00万元

成立日期：2019年12月6日

住所 ：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室

经营范围：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与上市公司的关联关系

1、中国石油化工集团有限公司是公司控股股东，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的关联关系情形。

2、中国石化集团江汉石油管理局有限公司和中国石化集团江苏石油勘探局有限公司是公司控股股东中石化集团下属全资子公司，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

3、中国石油化工股份有限公司和中石化石油工程技术服务股份有限公司是控股股东中石化集团控股的上市公司，中石化广州工程有限公司是公司控股股东中石化集团控股上市公司中石化炼化工程（集团）股份有限公司的全资子公司、实华国际租赁有限公司是公司控股股东中石化集团参股公司，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

4、国家石油天然气管网集团有限公司是公司控股股东中石化集团参股公司，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

1、中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化股份公司、中国石化集团江苏石油勘探局有限公司、中石化广州工程有限公司、实华国际租赁有限公司均具备向公司及时交付标的物、提供服务或支付合同款项的能力，无法履约的风险较小。

2、国家管网公司主要从事油气干线管网及储气调峰等基础设施的投资建设和运营，负责干线管网互联互通和与社会管道联通，以及全国油气管网的运行调度，是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有重要骨干企业，资产实力雄厚，信誉良好。公司向国家管网公司供应钢管，国家管网公司完全具备向公司支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。

三、关联交易主要内容

1、定价依据

产品互供、综合服务、科技研发协议定价原则和顺序：

政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。公司在确定定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

（2）土地使用权及房产租赁协议定价原则：

租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期来确定，其它性质用地参照当地市场价格协商确定。

租赁房产的租金参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）以及合理利润协商确定。

对于按照协议的规定终止租赁部分土地使用权和/或房产的，公司支付的总租金数应相应减少，具体由供需各方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

（1）产品互供框架协议

根据中石化石油机械股份有限公司（乙方）与中国石油化工集团有限公司（甲方一）、中国石油化工股份有限公司（甲方二）签订的《产品互供框架协议》，三方同意，乙方无须仅从甲方一、甲方二获得本协议项下的产品供应，甲方一、甲方二亦无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，其他方应优先使用产品供应一方提供的产品。对于乙方生产的陆地和海洋钻井设备及配件、修井设备及配件、固井设备及配件、压裂设备及配件、钻头钻具、天然气往复式压缩机及配件，管线焊接钢管及配件、连续油管作业设备及配件、不压井作业设备及配件、35MPa及以上高压流体控制产品、专用工具、水处理设备及配件等产品，当乙方与独立第三方销售条件相同时，在乙方的生产能力能够满足甲方一、甲方二需要的情况下，甲方一、甲方二优先使用乙方的产品。协议由三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2024年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。

（2）综合服务框架协议

根据中石化石油机械股份有限公司（乙方）与中国石油化工集团有限公司（甲方一）、中国石油化工股份有限公司（甲方二）签订的《综合服务框架协议》，三方同意，乙方无须仅从甲方一、甲方二获得本协议项下的服务供应，甲方一、甲方二亦无须仅从乙方获得本协议项下的服务供应。三方可以以本协议为基础，根据需要就实际发生的交易单独签署具体的服务协议。协议由三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2024年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。

（3）科技研发框架协议

根据中石化石油机械股份有限公司（乙方）与中国石油化工集团有限公司（甲方一）、中国石油化工股份有限公司（甲方二）签订的《科技研发框架协议》，三方在本协议下的安排，包括三方合作或由一方向其他方提供以下相关服务：技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可、转让以及其他科技研发类服务。三方同意，一方无须仅从其他方获得科技研发服务。甲方一、甲方二、乙方可以本协议的条款为基础，根据需要就实际发生的交易单独签订具体的科技研发协议。协议由三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2024年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。

（4）土地使用权及房产租赁框架协议

根据中石化石油机械股份有限公司（乙方）与中国石油化工集团有限公司（甲方一）、中国石油化工股份有限公司（甲方二）签订的《土地使用权及房产租赁框架协议》，甲方一、甲方二及其全权代表的下属企业同意将拥有的部分土地权、部分房产出租给乙方及其下属企业。租赁房产的具体租赁安排由供需各方签订具体协议约定，租赁面积以实际租赁为准，具体协议约定应当符合本协议的原则和规定。协议由三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2024年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。

（5）钢管买卖合同

公司与国家管网公司之间主要为钢管买卖业务，合同按一般市场经营规则进行定价，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、中石化集团及其下属企业、中石化股份公司根据生产经营的需要向公司采购产品；因为历史因素，公司全资子公司中石化江钻石油机械有限公司钻头业务供水供电系统由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用；国家管网公司正式并网运营以后，公司与国家管网公司发生的关联交易是公司业务发展正常需要。

2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。

3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事过半数同意意见

1、公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2、经审核，独立董事认为，公司控股股东中石化集团及其下属企业和合联营企业为公司的重要供应商和主要客户之一，公司与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与关联人的交易有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、八届二十六次董事会决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、关联交易框架协议。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董事会

2024年3月10日

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2024-018

中石化石油机械股份有限公司

关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司签订产品

互供框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）及其下属企业之间的产品购销交易，公司与中石化集团、中石化股份公司签订《产品互供框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。

2、中石化集团是公司控股股东，中石化股份公司是中石化集团控股上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

3、2024年3月8日，公司第八届董事会第二十六次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团、中石化股份公司签订产品互供框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，张锦宏董事、关晓东董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

4、本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

5、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联对方基本情况

1、公司名称：中国石油化工集团有限公司

统一社会信用代码：9111000010169286X1

注册资本：32654722.2 万元

成立时间：1983年09月14日

法定代表人：马永生

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、名称：中国石油化工股份有限公司

统一社会信用代码：91110000710926094P

注册资本：11989640.7646万元

成立日期：2000年02月25日

法定代表人：马永生

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易标的基本情况

中石化集团、中石化股份公司向公司提供以下产品和服务：（1）原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；（2）天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）专用工具；（7）仪器仪表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）电工材料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；（13）电器设备及配件；（14）其他产品及服务。

公司向中石化集团、中石化股份公司提供以下产品和服务：（1）油气专用设备；（2）油气钻采设备配件；（3）油气钻采工程装备及配件；（4）管线焊接钢管；（5）往复式压缩机及配件；（6）专用工具；（7）油气田用水处理设备及配件；（8）高压流体控制产品；（9）油气设备检查维修服务；（10）其他产品及服务。

四、交易的定价政策及依据

交易定价的原则和顺序如下：

政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

在此基础上，三方就下列产品的定价原则进一步约定如下：

1、成品油：按照国家规定的现行成品油价格政策执行。

2、润滑油：由双方按照市场价格或协议招标价格确定。

3、天然气：根据国家规定的天然气相关价格政策，由双方协商确定。

4、对于中石化集团、中石化股份公司直接从供应商处采购的产品，其供应给公司的价格应不高于同时期、同档次、同等质量物资的市场价格。

五、交易协议的主要内容

甲方一为中国石油化工集团有限公司，甲方二为中国石油化工股份有限公司，乙方为本公司。本协议中，甲方一、甲方二全权代表其下属企业，乙方全权代表其全资、控股子企业，但甲方一代表的其下属企业不包括甲方二、乙方及其下属企业。

（一）产品范围

甲方一、甲方二向乙方提供的产品包括：（1）原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；（2）天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）专用工具；（7）仪器仪表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）电工材料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；（13）电器设备及配件；（14）其他产品及服务。

乙方向甲方一、甲方二提供的产品包括：（1）油气专用设备；（2）油气钻采设备配件；（3）油气钻采工程装备及配件；（4）管线焊接钢管；（5）往复式压缩机及配件；（6）专用工具；（7）油气田用水处理设备及配件；（8）高压流体控制产品；（9）油气设备检查维修服务；（10）其他产品及服务。

（二）交易原则

三方同意，乙方无须仅从甲方一、甲方二获得本协议项下的产品供应，甲方一、甲方二亦无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，其他方应优先使用产品供应一方提供的产品。

对于乙方生产的陆地和海洋钻井设备及配件、修井设备及配件、固井设备及配件、压裂设备及配件、钻头钻具、天然气往复式压缩机及配件，管线焊接钢管及配件、连续油管作业设备及配件、不压井作业设备及配件、35MPa及以上高压流体控制产品、专用工具、水处理设备及配件等产品，当乙方与独立第三方销售条件相同时，在乙方的生产能力能够满足甲方一、甲方二需要的情况下，甲方一、甲方二优先使用乙方的产品。

即使有上述约定，如根据国家招标投标相关的法律法规要求必须通过招标方式确定产品供应商的，一方应履行相关法定程序确定产品供应商。

三方须确保并促使各自的下属企业签订符合本协议之原则及规定的针对具体产品供应的协议。

（三）运作方式

三方可以以本协议为基础，根据需要就实际发生的产品供应交易单独签署具体的产品协议（以下称“具体产品协议”）。每份与乙方单独签署的具体产品协议，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告的规定。每份具体产品协议应当载明必要的产品供应内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。

在具体产品协议执行过程中，如有需要并经具体产品协议方同意，具体产品协议可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例并符合本协议的原则。本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述具体产品协议将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。

按照本协议所签订的各类具体产品协议的期限以具体产品协议方约定为准。

按乙方上市地监管规定的要求，本协议项下的关联交易须制定交易金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出乙方适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方将根据上市地监管规定及时进行公告和/或获得批准。

（四）生效及终止

本协议应由三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2024年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。

本协议按下列方式终止：

1、本协议有效期届满；

2、三方达成一致终止本协议；

3、如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在其他方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；

4、根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。

在本协议终止前，根据上市地证券监管机构的规则，本协议三方可以共同商讨签订新的产品互供框架协议，以保证本协议终止后协议三方生产经营的正常运行。

本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

七、本次关联交易对上市公司的影响

1、该关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

2、中石化集团、中石化股份公司及其下属企业具备向公司及时交付标的物、提供服务或支付合同款项的能力，无法履约的风险较小。

3、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。

4、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年1月1日至披露日，公司与中石化集团、中石化股份公司累计已发生产品互供类关联交易金额为10,315万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2024年度日常关联交易预计范围内。

九、独立董事过半数同意意见

1、公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2、经审核，独立董事认为，公司与中石化集团、中石化股份公司签订产品互供框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

十、备查

1、公司第八届二十六次董事会决议;

2、独立董事专门会议决议；

3、中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司与中石化石油机械股份有限公司之产品互供框架协议;

4、中国石油化工集团有限公司营业执照；

5、中国石油化工股份有限公司营业执照。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董事会

2024年3月10日

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2024-019

中石化石油机械股份有限公司

关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司签订综合服务框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）及其下属企业之间有关水、电、通讯网络、物业管理、信息系统、采购以及检测等相关服务事项的交易，公司与中石化集团、中石化股份公司签订《综合服务框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。

2、中石化集团是公司控股股东，中石化股份公司是中石化集团控股上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

3、2024年3月8日，公司第八届董事会第二十六次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团、中石化股份公司签订综合服务框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，张锦宏董事、关晓东董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

4、本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。

5、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联对方基本情况

1、公司名称：中国石油化工集团有限公司

统一社会信用代码：9111000010169286X1

注册资本：32654722.2 万元

成立时间：1983年09月14日

法定代表人：马永生

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

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