苏州艾隆科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告_新浪财经

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技公告编号：2024-011

苏州艾隆科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年2月27日

（二）股东大会召开的地点：苏州市工业园区新发路27号艾隆科技四楼一号会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决；

2、本次会议由公司董事会召集，董事长张银花女士主持；

3、本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，以现场或通讯方式出席9人；

2、公司在任监事3人，以现场或通讯方式出席3人；

3、董事会秘书朱锴先生出席了本次会议；公司部分高管列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修订《苏州艾隆科技股份有限公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于修订公司部分管理制度的议案

5.01、议案名称：修订《苏州艾隆科技股份有限公司董事会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

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5.02、议案名称：修订《苏州艾隆科技股份有限公司对外投资管理制度》

审议结果：通过

表决情况：

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5.03、议案名称：修订《苏州艾隆科技股份有限公司对外担保制度》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.04、议案名称：修订《苏州艾隆科技股份有限公司股东大会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

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5.05、议案名称：修订《苏州艾隆科技股份有限公司关联交易制度》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会会议议案1、议案2、议案3、议案4为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权数量的三分之二以上表决通过；

2、本次股东大会议案1、议案2、议案3对中小投资者进行了单独计票；

3、本次股东大会议案1、议案2、议案3涉及关联股东回避表决，拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东已回避表决。

4、独立董事公开征集委托投票权情况：根据《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州艾隆科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-006）。公司独立董事陈良华先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案（议案1、2、3）向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集结束时间，无股东委托独立董事行使投票权。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂律师事务所

律师：毛雅倩、张文亮

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《苏州艾隆科技股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司董事会

2024年2月28日

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技公告编号：2024-012

苏州艾隆科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年2月5日，苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关制度的规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及核查对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2023年8月6日至2024年2月5日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据2024年2月8日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有8名核查对象存在公司股票交易记录，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。

经公司核查，8名核查对象在自查期间的股票交易是基于个人对市场的独立判断而进行的投资行为，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，与内幕信息无关，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划、讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用公司2024年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司董事会

2024年2月28日

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技公告编号：2024-013

苏州艾隆科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年2月27日

● 限制性股票授予数量：173.4677万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,720.00万股的2.25%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年2月27日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年2月27日为授予日，以9.91元/股的授予价格向150名激励对象授予173.4677万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年2月7日至2024年2月20日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年2月22日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-009）。

3、2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年2月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-012）。

4、2024年2月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（四）授予限制性股票的具体情况

1、授予日：2024年2月27日

2、授予数量：173.4677万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额7,720.00万股的2.25%。

3、授予人数：150人

4、授予价格：9.91元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2、参与本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事。

3、公司本次激励计划授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2024年2月27日，并同意以9.91元/股的授予价格向150名激励对象授予173.4677万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与激励计划的高级管理人员李照在授予日前6个月存在买卖公司股票的情况。经公司核查，该激励对象在自查期间的股票交易是基于个人对市场的独立判断而进行的投资行为，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，与内幕信息无关，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的173.4677万股第二类限制性股票进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：18.69元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.3270%、15.5291%（分别采用上证指数历史平均波动率行业最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期及以上存款基准利率）；

5、股息率：2.6151%（采用公司最近1年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所核查后认为，根据2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州艾隆科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司董事会

2024年2月28日

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技公告编号：2024-014

苏州艾隆科技股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2024年2月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年2月23日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席张春兰女士主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》及《苏州艾隆科技股份有限公司公司章程》的规定。会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予是否满足条件进行核查后，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、对本激励计划的首次授予日进行核查后，监事会认为：

公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年2月27日，并同意以人民币9.91元/股的授予价格向150名激励对象授予173.4677万股限制性股票。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州艾隆科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司监事会

2024年2月28日

证券代码：688329 证券简称：艾隆科技公告编号：2024-015

苏州艾隆科技股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年2月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年2月23日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由董事长张银花女士主持，会议应出席董事9名，实际出席9名。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》及《苏州艾隆科技股份有限公司公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司董事会经过认真核查认为：公司不存在2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的首次授予条件已经满足。

关联董事张银花女士、徐立先生、朱锴先生、邱瑞女士对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

特此公告。

苏州艾隆科技股份有限公司董事会

2024年2月28日