四川发现律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书_新浪财经

（2024）发现律法意字第 288 号

致：四川泸天化股份有限公司

四川发现律师事务所（以下简称本所）接受四川泸天化股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和规范性文件以及《四川泸天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会于2024年1月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年2月27日15:00在四川省泸州市纳溪区泸天化三号楼会议室召开，会议由公司董事长廖廷君先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人41人，代表股份为865,407,229股，占公司股份总数55.19％。

其中包括：

1.现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东9人，代表股份为541411090股，占公司股份总数34.53％。

2.通过网络投票股东共计32人，代表股份为323,996,139股，占公司股份总数20.66％。

3.通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共代表股份230,200,902股，占公司股份总数14.68%。

以上股东均为截止2024年2月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。

本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。因涉及关联交易，股东大会在审议第三、四、五项议案时，关联股东泸州产业发展投资集团有限公司、泸天化(集团)有限责任公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司在表决时进行了回避。

本次议案为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项参与度，公司本次股东大会已对中小投资者表决单独计票，并对单独计票情况予以披露。

出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。

以下议案在本次股东大会获得通过：

1.《关于选举傅利才先生任非独立董事的议案》

2.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

3.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

4.《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

5.《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

6.《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

（一）《关于选举向朝阳先生任独立董事的议案》

（二）《关于选举王积慧女士任独立董事的议案》

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份

本法律意见书出具日为2024年2月27日

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证券代码：000912 证券简称：泸天化公告编号：2024-015

四川泸天化股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 本次股东大会没有出现否决提案的情形。

● 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.召开时间

（1）现场会议召开时间：2024年2月27日15:00

（2）网络投票时间：2024年2月27日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2024年2月27日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年2月27日9:15至15:00期间的任意时间。

2.会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化股份三号楼会议室

3.召开方式：现场表决与网络投票相结合

4.召集人：董事会

5.主持人：廖廷君董事长

6.会议召开的合法、合规性：本次股东大会涉及的事项已经公司第七届董事会第三十六次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1.总体出席情况

参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共41名，代表有表决权的股份数为865,407,229股，占公司有表决权的股份总数的55.19%。

2.现场会议出席情况

参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共9名，代表有表决权的股份数为541,411,090股，占公司有表决权的股份总数的34.53%。

3.网络投票情况

通过网络投票表决的股东共32名，代表有表决权的股份323,996,139股，占公司有表决权的股份总数的20.6630%。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的表决方式，通过了如下议案（表决结果四舍五入后保留两位小数）：

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其中，持股 5%以下的中小股东表决情况如下：

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本次临时股东大会在审议第3项议案时，关联股东泸州产业发展投资集团有限公司和泸天化（集团）有限责任公司回避表决；在审议第4项议案时，中国银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司成都锦江支行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行回避表决；在审议第5项议案时，关联股东中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行回避表决。

三、律师出具的法律意见书

公司聘请了四川发现律师事务所黄冀和赵帅律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。

该法律意见书认为：公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律规定及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）四川泸天化股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议

（二）四川发现律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

特此公告。

四川泸天化股份有限公司董事会

2024年2月27日