湖南方盛制药股份有限公司第五届董事会2024年第二次临时会议决议公告_新浪财经

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-017

湖南方盛制药股份有限公司

第五届董事会2024年

第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第二次临时会议于2024年2月26日下午15:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2024年2月23日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（董事长周晓莉女士、独立董事高学敏先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于转让全资子公司之子公司100%股权的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-019号公告。

该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上议案中，议案二尚需提交股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年2月27日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-019

湖南方盛制药股份有限公司

关于转让全资子公司之子公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖南方盛绿色合成制药有限公司（以下简称“绿合制药”）、湖南新盘生物科技有限公司（以下简称“新盘生物”）已与湖南正申科技有限公司（以下简称“正申科技”）、自然人梁步阁先生签署《股权转让协议》，各方同意将绿合制药持有的新盘生物100%股权以人民币5,200万元转让予正申科技;

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会2024年第二次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议；

● 根据《股权转让协议》约定，正申科技支付第二笔股权转让款后，将以新盘生物的资产作为抵押向银行申请贷款，获取的贷款将用于支付至绿合制药作为股权转让款；而正申科技以新盘生物的资产作为抵押向银行申请贷款具有一定的不确定性，即绿合制药将新盘生物100%股权转让至正申科技最终能否完成具有一定的不确定性。请投资者注意相关风险，谨慎投资。

一、交易概述

（一）交易的原因及基本情况

为优化资产结构与资源配置，切实执行“归核化”的发展战略。经公司董事会审议通过，公司于2024年2月27日与绿合制药、正申科技、自然人梁步阁先生、新盘生物共同签署《股权转让协议》，将绿合制药持有的新盘生物100%股权转让予正申科技，转让价格为5,200万元人民币。本次交易完成后，绿合制药不再持有新盘生物股权，新盘生物不再纳入公司合并报表范围。

（二）审议程序

2024年2月26日，公司召开了第五届董事会2024年第二次临时会议审议并通过了《关于转让全资子公司之子公司100%股权的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权）。同日召开了第五届监事会2024年第二次临时会议，审议并通过了《关于转让全资子公司之子公司100%股权的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

■

梁步阁先生为正申科技控股股东暨实际控制人，除正申科技与公司此前有零星的租赁相关业务及本次股权转让交易外，梁步阁先生及正申科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司绿合制药下属子公司新盘生物100%股权。

（一）交易标的概况

■

（二）交易标的权属情况说明

新盘生物股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《湖南方盛绿色合成制药有限公司拟转让股权涉及的湖南新盘生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第9001号），以2023年12月31日为评估基准日，对新盘生物的股东全部权益价值进行了评估。

1、评估方法

经过对新盘生物企业本身、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和新盘生物接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此新盘生物不具备采用市场法进行评估的条件。

本次评估根据新盘生物持续经营特点及主要资产的特点，新盘生物除投资性房地产租赁收入外暂无其他经营，未来收益无法合理预测，不具备采用收益法进行评估的基础。

根据对新盘生物的基本情况进行分析，新盘生物的资产均能得到持续正常使用，本次对新盘生物整体资产采用资产基础法进行评估。

2、评估结论

采用资产基础法评估所得出的新盘生物股东全部权益的市场价值为4,704.74万元，评估值较账面值增值额为1,322.64万元，增值率39.11%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年12月31日金额单位：人民币万元

■

（四）其他说明

1、本次交易不涉及债权债务转移的情形。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为新盘生物提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用公司资金的情况。

2、截至本公告披露日，公司与新盘生物不存在经营性往来情况。本次交易完成后，不存在以经营性往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

四、交易的定价政策及依据

本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《湖南方盛绿色合成制药有限公司拟转让股权涉及的湖南新盘生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第9001号）作为依据。经交易双方协商一致，确定本次交易价格为人民币5,200万元。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方一：方盛制药甲方二：绿合制药

乙方：正申科技丙方：梁步阁

丁方：新盘生物

（甲方一、甲方二合成“甲方”）

（一）转让标的

1、本协议签订时标的公司的注册资本为3,380.96万元，股权结构如下表（单位：万元）：

■

2、标的公司的非货币实缴出资为甲方投入的房屋、土地使用权等不动产，该部分用于实缴出资的房屋及土地使用权的权属均已变更至标的公司名下，具体如下表（以下简称：“标的资产”）：

■

注：第3项房屋包含标的公司自建的214.79平方米房屋，该部分房屋未计入产权。

本次甲方二向乙方转让、乙方向甲方二受让的标的股权为占标的公司注册资本100%的股权（以下简称“标的股权”）及依照标的股权乙方在交割时所享有和承担的全部权利和义务（本协议另有约定的除外）。

（二）转让价格与支付

1、根据中威正信（北京）资产评估公司出具的资产评估报告（中威正信评报字(2024)第9001号），经各方协商一致，确定本次股权转让的价格为5,200万。

2、股权转让款按照如下约定分期支付：

（1）在本协议签订并生效后的7个工作日内，乙方向甲方二支付第一期股权转让款，金额为700万元，即乙方按照约定支付的诚意金全部转为第一期股权转让款；

（2）在本协议签订后4个月内，乙方向甲方二支付第二期股权转让款，金额为全部股权转让款的40%；

（3）在本次股权转让的工商变更登记及备案完成后3个月内，乙方向甲方二支付第三期股权转让款，金额为未支付的全部股权转让款。

3、如乙方未按照本协议约定按期足额支付股权转让款的，除应继续支付股权转让款外，每逾期一日，乙方应按照当期应付但是未付款项的万分之五每日向甲方二支付违约金。逾期超过4个月的，甲方二有权解除本协议，如甲方二因此解除本协议的，乙方应向甲方二支付违约金，违约金为本次股权转让价款总价的20%。

（三）交割

1、在甲方二收到第二期股权转让款后7个工作日内，甲方二、乙方应完成本次股权转让的工商变更登记和备案。在办理本次股权转让工商变更登记和备案的同时，乙方应将登记在其名下的标的股权全部质押登记给甲方二，以作为乙方支付剩余股权转让款的担保。

2、在乙方支付完第一期股权转让款后，但是在支付完全部股权转让款前，乙方及标的公司委托甲方一管理标的公司的土地和房产，租赁收入仍然由甲方一收取，但是乙方按照其实际支付的股权转让款占全部股权转让款的比例享有租赁收入，从乙方支付完全的股权转让款次日起，租赁收入全部归乙方所有。

租赁收入在本次股权转让交割时进行结算，届时按照本协议的约定将乙方应享有的租赁收入扣除租赁成本即税收后支付给乙方。租赁收入对应的租赁成本（包括人工水电等日常费用，但不包括租赁物的折旧摊销）按照租赁收入同样的分配原则确定。

3、乙方、标的公司承诺在支付完甲方二的全部股权转让款之前，除各方另有约定外，标的公司不得在其任何资产上设立抵押、担保等任何第三方权利，亦不得将其资产对外出租、转让或通过其他方式进行处置。

（四）标的公司融资

1、为筹集乙方应支付甲方二的股权转让款，乙方、丙方决定在标的股权变更登记至乙方名下并质押登记给甲方二后，以标的公司的资产作为抵押向银行申请贷款，甲方二同意并配合标的公司以其资产作为抵押向银行申请贷款。

2、乙方、丙方应根据资金的用途向银行申请合适类型的贷款，保证贷款的资金可用于乙方向甲方二支付股权转让款，且银行能直接将贷款支付到甲方二账户。

3、如银行贷款无法直接支付到甲方二账户，乙方、丙方、标的公司同意在标的公司将其资产抵押给银行后7个工作日内，应将该资产再次抵押给甲方二作为乙方支付股权转让款的担保。

4、为避免歧义，各方确认，甲方二配合标的公司融资仅为其作为标的股权的质押权人履行必要的配合义务，标的公司是否能够从银行获得贷款以及获得的贷款额度和时间与甲方二无关，且标的公司的融资不影响乙方按照本协议约定向甲方二支付股权转让款的义务，即乙方不得以标的公司融资为理由不按照本协议的约定向甲方二支付股权转让款。

（五）特别约定

1、标的公司实缴出资的土地使用权相关协议由甲方一负责处理并承担相应的责任。

2、乙方、丙方承诺本次股权转让后，标的公司未经政府主管部门同意，不得擅自改变原协议约定的用地指标（包括但不限于用途、容积率、建筑限高等），不得未经湘江新区同意擅自将标的股权再次转让，否则，由此造成的责任全部由本次转让后的标的公司或者乙方、丙方承担。

3、本协议经各方签字或盖章，并经甲方、乙方有权机构审批通过后生效（甲方应向乙方提供其有权机构审批通过本协议的书面依据，乙方应提供其股东会决议）。

六、涉及交易的其他安排

根据《股权转让协议》对协议生效的约定，后续如经正申科技股东会审议通过，且受让方依据协议按期付款，则公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过程中发生其他重大变化，公司将按相关规定进行信息披露。

七、对公司的影响

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在管理层人事变更等情形，不会导致交易对方成为潜在关联方；公司不存在为该子公司提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。

本次交易不涉及关联交易，以评估值为基础并经双方协商确定最终交易价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次转让新盘生物的股权不会产生同业竞争、不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。

本次股权转让完成后，绿合制药将不再持有新盘生物的股权，新盘生物将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计将产生4,199.80万元的投资收益（不考虑税费影响，该金额未经审计，具体影响金额以年度会计师审计金额为准）。

八、风险提示

根据《股权转让协议》约定，正申科技支付第二笔股权转让款后，将以新盘生物的资产作为抵押向银行申请贷款，获取的贷款将用于支付至绿合制药作为股权转让款；而正申科技以新盘生物的资产作为抵押向银行申请贷款具有一定的不确定性，即绿合制药将新盘生物100%股权转让至正申科技最终能否完成具有一定的不确定性。请投资者注意相关风险，谨慎投资。

九、备查文件

1、第五届董事会2024年第二次临时会议决议；

2、第五届监事会2024年第二次临时会议决议；

3、《湖南方盛绿色合成制药有限公司拟转让股权涉及的湖南新盘生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第9001号）。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年2月27日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-018

湖南方盛制药股份有限公司

第五届监事会2024年

第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2024年第二次临时会议于2024年2月26日下午17:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2024年2月23日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了《关于转让全资子公司之子公司100%股权的议案》（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2024年2月27日