中航工业产融控股股份有限公司

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-005

债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563

债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04

中航工业产融控股股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2024年2月21日发出的会议通知，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2024年2月26日下午14时在北京中航产融大厦公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席1人，董事长张民生先生委托董事丛中先生代为出席和投票表决；部分监事及公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事、总经理丛中先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

一、关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、关于回购注销部分限制性股票的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、关于 2024年综合授信额度核定及授信的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、关于修订《中航工业产融控股股份有限公司权责清单》的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董事会

2024年2月28日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-006

债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563

债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04

中航工业产融控股股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2024年2月21日发出的会议通知，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）第九届监事会第十二次会议于2024年2月26日下午15时在北京中航产融大厦公司会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席胡创界先生主持。

经与会全体监事认真审议并表决，通过以下事项：

一、关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案

表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案

表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、关于回购注销部分限制性股票的议案

表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

监事会

2024年2月28日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-007

债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563

债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04

中航工业产融控股股份有限公司

关于调整公司A股限制性股票激励

计划（第一期）对标企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）根据公司2020年第一次临时股东大会授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《中航资本控股股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，于2024年2月26日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）(草案)》及其摘要，并提交公司董事会审议。

2、2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

3、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-003），公司本次激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号）。

4、国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

5、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2020 年1月21日，公司监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为 2019年12月13日至2019年12月22日、2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

7、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。本次股东大会召开前，公司独立董事已向全体股东公开征集委托投票权。

8、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-015）。

9、2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的233名激励对象授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

10、2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本次激励计划的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本次激励计划限制性股票的授予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

11、2020年3月24日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予结果公告》（公告编号：临 2020-027），本次激励计划的激励对象为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股。公司于2020年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2020年3月18日。

12、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于细化A股限制性股票激励计划（第一期）市场化对标方式的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第一个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

2023年1月7日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解除限售暨股份上市公告》（公告编号：临2023-001），公司本次激励计划第一个解锁期为161名激励对象所持有的6,664,296股限制性股票解除限售，并于2023年1月12日上市流通。

2023年6月9日，公司发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-036），公司回购注销5,797,746股限制性股票，股票注销日期为2023年6月13日。

13、2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

14、2024年2月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

二、调整对标企业原因、依据及调整情况

（一）调整前对标企业情况

根据《激励计划（草案修订稿）》,“中航资本是国内第一家金融控股平台上市公司，完全类似的同行业企业较少，按照上市公司板块分类标准，隶属于多元金融板块。因此，我们选择多元金融为同行业进行数据对标，根据 wind 数据行业分类标准，多元金融类共计 62 家上市公司，选取剔除掉中航资本与绿庭 b（b 股）后的 60 家上市公司作为同行业样本。”

本次限制性股票激励计划对标企业如下，共计60家。

■

（二）对标企业调整依据

《激励计划（草案修订稿）》第八章第(二)条规定，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案”。

《工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。

（三）对标企业调整方案及原因说明

根据上述对标企业的调整依据，拟将宝德股份（300023.SZ）调出对标企业，原因如下：宝德股份2021年度主营业务发生重大变化（2021年度营业总收入构成中44.72%来自酒类行业）且WIND分类2021年度将该样本的行业分类调出“多元金融板块”，调入“能源行业”；与此同时，该样本年报显示2021年度发生多项重大资产出售，合计3亿元，占2020年末资产总额5.19亿的58%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”，构成重大资产重组。

（四）调整后对标企业情况

经调整后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业样本由原60家调整为59家，具体情况如下：

■

三、本次调整的影响

此次调整对公司《激励计划（草案修订稿）》中的公司解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

公司调整A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会有权依法就本次调整进行决策。独立董事同意《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》。

五、监事会意见

监事会经核查后认为：

由于公司A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业中的1家对标公司主营业务于业绩考核期内发生重大变化或重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，在相关业绩考核期内的业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对对标企业进行了调整，此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

律师认为：

公司本次调整A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董事会

2024年2月28日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-008

债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563

债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04

中航工业产融控股股份有限公司

关于A股限制性股票激励计划

（第一期）第二个解锁期解锁条件

部分成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期符合解除限售条件的激励对象共计135人。

●公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期可解除限售的限制性股票数量为5,448,396股，占目前公司总股本的0.0617%。

●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）于 2024年2月26日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《中航资本控股股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）第二个解锁期解除限售条件已经部分成就，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序及实施情况

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）(草案)》及其摘要，并提交公司董事会审议。

2、2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

3、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-003），公司本次激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号）。

4、国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

5、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2020 年1月21日，公司监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为 2019年12月13日至2019年12月22日、2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

7、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。本次股东大会召开前，公司独立董事已向全体股东公开征集委托投票权。

8、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-015）。

9、2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的233名激励对象授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

10、2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本次激励计划的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本次激励计划限制性股票的授予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

11、2020年3月24日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予结果公告》（公告编号：临2020-027），本次激励计划的激励对象为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股。公司于2020年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2020年3月18日。

12、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于细化A股限制性股票激励计划（第一期）市场化对标方式的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第一个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

2023年1月7日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解除限售暨股份上市公告》（公告编号：临2023-001），公司本次激励计划第一个解锁期为161名激励对象所持有的6,664,296股限制性股票解除限售，并于2023年1月12日上市流通。

2023年6月9日，公司发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-036），公司回购注销5,797,746股限制性股票，股票注销日期为2023年6月13日。

13、2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

14、2024年2月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

二、本次激励计划第二个解锁期解除限售条件部分成就的情况

（一）本次激励计划第二个解锁期届满的说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分四次解锁。第二个解锁期间为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020年2月26日，公司本次激励计划第二个解锁期于2023年2月26日届满。

（二）本次激励计划第二个解锁期解除限售条件部分成就的说明

1、 公司层面法定条件及业绩条件

■

2、 个人层面法定条件及考核条件

公司本次激励计划授予的激励对象人数为148人，其中13名激励对象出现了《激励计划》规定的提前终止解锁的特殊情形，不再具备激励资格，即本次激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象共计135人。

■

综上所述，经细化对标方式后，《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解锁期解除限售条件已经部分成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会按照相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次激励计划第二个解锁期可解除限售的限制性股票情况

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象共计135人，可解锁的限制性股份数量为5,448,396股，占公司目前总股本的0.0617%。其中11 名激励对象因考核原因本期解锁比例为80%，2名激励对象因考核原因本期解锁比例为0%，涉及未解锁的限制性股票合计204,169股，由公司回购注销（解除限售及回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。

解锁具体情况如下：

■

注：

1、公司原董事、总经理赵宏伟，公司原董事、总会计师刘光运，公司原副总经理贾福青因调动等客观原因不再具备激励对象资格，其所持有的限制性股票已由公司回购注销。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认，认为：经细化对标方式后公司层面业绩考核要求已满足第二个解锁期解除限售条件且未发生《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；135名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，具体为：122人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年解锁比例为100%；11人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，2人年度考核结果为不称职，个人层面当年解锁比例为0%，涉及未解锁的限制性股票合计204,169股。董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合解除限售条件的135名激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜，本次解除限售的股份数为5,448,396股，占公司目前总股本的0.0617%。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等 有关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》规定 的解除限售条件，包括激励对象的资格、经细化对标方式后公司层面业绩考核要求、激励对象个人绩效考核要求（其中11名激励对象因考核原因本期解锁比例为80%，2名激励对象因考核原因本期解锁比例为0%），其作为公司第二个解锁期解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、本次激励计划对激励对象所持限制性股票的限售、解除限售等事项的 安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》、公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；

4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象的紧密联系，激励其长 期价值创造，也有利于促进公司的长期稳定发展。

公司独立董事同意公司为符合本次激励计划第二个解锁期解除限售条件的135名激励对象所获授的5,448,396股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

监事会经核查后认为：

公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解除限售符合《管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，第二个解锁期已届满，经细化对标方式后解除限售条件已部分成就。可解除限售的135名激励对象不存在法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售的主体资格合法、有效，可按相关规定解除限售。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权和《激励计划（草案修订稿）》相关规定为符合条件的激励对象办理第二个解锁期解除限售的相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

律师认为：

公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准及授权，公司本次激励计划第二个解锁期已届满，经细化对标方式后《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解锁期解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需依法进行信息披露，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理解除限售的相关手续。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董事会

2024年2月28日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-009

债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563

债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04

中航工业产融控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及

调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：1,939,144股

● 限制性股票回购价格：2.575元/股

中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）于 2024年2月26日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，中航产融对公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）(草案)》及其摘要，并提交公司董事会审议。

2、2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

3、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-003），公司本次激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号）。

4、国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

5、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2020 年1月21日，公司监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年12月13日至2019年12月22日、2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

7、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。本次股东大会召开前，公司独立董事已向全体股东公开征集委托投票权。

8、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-015）。

9、2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的233名激励对象授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

10、2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本次激励计划的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本次激励计划限制性股票的授予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

11、2020年3月24日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予结果公告》（公告编号：临 2020-027），本次激励计划的激励对象为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股。公司于2020年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2020年3月18日。

12、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于细化A股限制性股票激励计划（第一期）市场化对标方式的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第一个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

2023年1月7日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解除限售暨股份上市公告》（公告编号：临2023-001），公司本次激励计划第一个解锁期为161名激励对象所持有的6,664,296股限制性股票解除限售，并于2023年1月12日上市流通。

2023年6月9日，公司发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-036），公司回购注销5,797,746股限制性股票，股票注销日期为2023年6月13日。

13、2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

14、2024年2月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

1、根据《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》之第十二章“特殊情形的处理”、第十四章“回购注销的原则”的相关规定，本次激励计划的13名激励对象出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形不再具备激励对象资格，拟按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，涉及回购注销股份合计1,734,975股。

2、根据《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁时激励对象的绩效要求，第二个解锁期可解锁的激励对象人数为135人（剔除前述不再具备激励对象资格的13人），其中：122人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年解锁比例为100%；11人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，2人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为0%，共涉及未解锁的限制性股票合计204,169股，由公司回购注销。

（二）回购注销的数量

公司拟回购注销的限制性股票数量共计1,939,144股。

（三）回购价格

公司于2020年10月16日披露了《2020年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.105元。根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章“回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红利、派送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。故本次回购价格为2.575元/股（即授予价格2.68元/股-0.105元/股）。鉴于13名激励对象因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，故公司就本次回购支付的回购价款预计不超过4,993,295.80元。

（四）资金来源

公司拟用于支付本次回购的资金为公司自有资金。

本次回购注销完成后，本次激励计划的激励对象人数为135名。

三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少1,939,144股，公司股份总数减少1,939,144股。股本变动如下：

■

注1：公司目前的总股本仍为8,824,894,266股，由于公司仍在实施回购注销1,776,758股限制性股票（简称“前次回购注销”），故变动前的股份数以前次回购注销完成后的股份数列示，最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

注2：以上未考虑公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期限制性股票解锁上市的情况，最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至8,821,178,364股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源合法、合规。上述事项不会影响《激励计划（草案修订稿）》的后续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购注销履行了必要的审批程序，程序合法、合规。

2、公司独立董事一致同意向原激励对象13人（因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形不再具备激励对象资格）按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,734,975股；一致同意回购注销不满足第二个解锁期激励对象个人业绩考核要求的限制性股票204,169股，回购价格为2.575元/股。

独立董事同意本次回购注销事项及调整回购价格事项。

六、监事会意见

监事会经核查后认为：

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，鉴于：（1）原激励对象13人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，不再具备激励资格，同意公司向原激励对象13人回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,734,975股，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购；（2）根据本次激励计划第二个解锁期对激励对象绩效考核结果，11名激励对象本次解锁比例为80%，2名激励对象本次解锁比例为0%，共涉及不得解锁的限制性股票合计204,169股，回购价格为2.575元/股。

监事会对限制性股票的回购数量及涉及激励对象名单进行核实，同意本次回购注销1,939,144股限制性股票，回购价格为2.575元/股（其中13人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形不再具备激励资格，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购）。公司关于本次回购注销部分限制性股票已履行了相应的法定程序，合法有效。

七、法律意见书结论性意见

律师认为：

公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准及授权；公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司办理本次回购注销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本减少的工商变更登记程序。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董事会

2024年2月28日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-010

债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563

债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04

中航工业产融控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本暨通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2024年2月28日披露的《中航工业产融控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2024-009号）。本次回购注销完成后，公司总股本将减少至8,821,178,364股。公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

二、 需债权人知晓的相关信息

公司本次回购并注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，以上注销将按照法定程序继续实施。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复 印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复 印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法 定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的， 需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需 携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报时间及申报方式

债权人可采用现场递交、邮寄或传真方式申报债权，具体方式如下：

1、申报时间：2024年2月28日至2024年4月12日，工作日9:00-11:30、 13:30-16:30；

2、申报联系方式：

（1）债权申报地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦41层

（2）联系人：张群、刘窎

（3）联系电话：010-65675115

（4）传真号码：010-65675161

3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到传真文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董事会

2024年2月28日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-011

债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563

债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04

中航工业产融控股股份有限公司

关于2024年综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航产融”）于2024年2月26日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年综合授信额度核定及授信的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

为保证公司总部正常生产经营及投资计划的顺利实施，根据公司总部2024年财务预算情况，公司拟向合作银行等金融机构申请不超过947亿元的综合授信。综合授信品种包括但不限于：银行贷款、委托贷款、并购贷款、表外融资、发债授信等。授信起始时间、授信期限 及额度最终以实际审批为准，在授信期限内，以上授信额度可循环使用，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司资金的实际需求确定。上述综合授信有效期为股东大会审批通过之日至下一年度新的综合授信经股东大会审批之日为止。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在授信额度内办理具体事宜，同时授权公司法定代表人签署上述融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董事会

2024年2月28日

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