上海世茂股份有限公司|股东大会_新浪财经

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：临2024-014

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

2024年1月房地产项目经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年1月，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司）无新增房地产储备项目。

2024年1月，公司实现销售签约面积约1.8万平方米，同比下降45%；销售签约金额约3.6亿元，同比下降29%。

以上经营数据未经审计，与定期报告数据可能存在差异，仅供投资者了解公司阶段性经营情况作参考。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2024年2月9日

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：临2024-010

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司第九届

董事会第二十五次会议决议公告

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2024年2月8日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，实际出席董事8名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于子公司福建世茂创世纪置业有限公司为关联方借款提供担保的议案》

同意公司之控股子公司福建世茂创世纪置业有限公司作为共同债务人，将退地应收款为关联方债务人临安同人置业有限公司、杭州世茂嘉年华置业有限公司向浙商金汇信托股份有限公司（代表“浙金·汇业503号集合资金信托计划”，以下简称“浙金信托”）4.894亿元借款本金余额提供质押担保。同时，本次新增上海世茂建设有限公司对债权中部分本金147,828,713.56元及对应的利息（溢价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。

表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2024-011的临时公告）

（二）审议通过了《关于公司2024年预计发生日常关联交易的议案》

表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

（详见公司编号为临2024-012的临时公告）

（三）审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年2月26日召开公司2024年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

（详见公司编号为临2024-013的临时公告）

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2024年2月9日

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：2024-013

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月26日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区东方路969号上海中油阳光大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月26日

至2024年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展有限公司、上海伯拉企业管理有限公司。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

3、异地股东可用信函、传真或电子邮件形式进行登记（相关资料需求同上），信函地址：上海市潍坊西路55号6楼，邮编：200122，收件人：蔡女士，联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

4、现场登记时间：2024年2月20日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；

5、现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。

六、其他事项

（一）会议联系办法

1、联系地址：上海市潍坊西路55号6楼；

2、邮政编码：200122；

3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

4、联系人：蔡女士。

（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2024年2月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海世茂股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：临2024-012

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于公司2024年预计发生日常

关联交易的公告

重要内容提示：

● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属于日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月8日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避表决后，该项议案由4名非关联董事表决，并以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需在股东大会上回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

■

公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

■

二、关联方介绍和关联关系

■

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十五次会议决议

（二）独立董事事前认可声明

（三）独立董事意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2024年2月9日

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：临2024-011

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于子公司福建世茂创世纪置业有限

公司为关联方借款提供担保的公告

重要内容提示：

● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司福建世茂创世纪置业有限公司（以下简称“福建创世纪”）同意作为共同债务人，将退地应收款为关联方债务人临安同人置业有限公司、杭州世茂嘉年华置业有限公司向浙商金汇信托股份有限公司（代表“浙金·汇业503号集合资金信托计划”，以下简称“浙金信托”）4.894亿元借款本金余额提供质押担保。同时，本次新增上海世茂建设有限公司对债权中部分本金147,828,713.56元及对应的利息（溢价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。为避免福建创世纪可能产生的资产损失，世茂集团为上述担保事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

一、关联交易概述

公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之持股51%的控股子公司杭州临安同人置业有限公司（以下简称“临安同人置业”）根据项目需求，向浙商金汇信托申请借款，浙金信托通过其下属合伙企业以股权收购和增资的方式持有临安同人置业49%股权，并向临安同人置业发放股东借款，合计放款10.5亿元。世茂集团之全资子公司杭州世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“杭州世茂嘉年华”，与临安同人置业合称“关联方债务人”）承担在约定条件下，收购浙金信托下属合伙企业持有的临安同人置业的股权和债权的义务。为担保杭州世茂嘉年华的收购义务的履行：（1）世茂集团控股子公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供连带责任保证担保；（2）世茂集团提供差额补足承诺；（3）临安同人置业承担共同还款义务；（4）临安同人置业以其持有的位于杭州市锦北街道潘山村（同人山庄）的国有土地使用权（证书编号为：浙（2019）临安区不动产权第0018061号）提供最高额抵押担保；（5）公司之持股51%的控股子公司福建世茂创世纪置业有限公司（以下简称“福建创世纪”）以其持有的位于福州市台江区滨西大道以北、闽江北岸中央商务区B-1地块的证号为闽（2021）福州市不动产权第0000031号的土地（以下简称“福州地块”）使用权，向上述借款提供抵押担保。截至目前，关联方债务人待偿本金余额为4.894亿元，最终清偿日期为2025年6月30日。

目前，福建创世纪已与福州市自然资源和规划局签署《福州市国有建设用地使用权出让合同补充合同》，将在交还上述地块（不动产权证号：闽（2021）福州市不动产权第0000031号）后获得土地价款的退还。福建创世纪前期已缴纳福州地块土地款15.3亿元，具体退还金额及退还时间待与福州市自然资源和规划局进一步协商确定。为进一步推进债务化解，福建创世纪同意作为共同债务人，将退地应收款为关联方债务人向浙金信托提供质押担保。待福建创世纪收回退地款后，退地款中与应履行债务金额的等额资金作为清偿上述债务的资金来源之一，并由浙金信托进行管理，福建创世纪配合资金安全工作，以避免资金被挪用或受损。在关联方债务人通过自筹资金归还上述借款后，浙金信托将向福建创世纪释放受其管理的等额资金。

同时，本次新增世茂建设对债权中部分本金147,828,713.56元及对应的利息（溢价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。

临安同人置业、杭州世茂嘉年华为公司关联方世茂集团之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项构成了上市公司关联交易。

截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与临安同人置业、杭州世茂嘉年华发生关联交易。过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）杭州世茂嘉年华置业有限公司

1. 注册资本：200,000万人民币

2. 注册地址：浙江省杭州市上城区凤起东路20号102室

3. 法定代表人：于晓霞

4. 成立日期：2013年10月16日

5. 经营范围：服务：房地产开发、经营（仅限于普通住宅及配套设施、普通商业办公用房的开发、经营），物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

■

（二）杭州临安同人置业有限公司

1. 注册资本：3000万人民币

2. 注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道潘山村

3. 成立日期：2004年3月31日

4. 经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除砂石）、装饰材料、五金交电、机电产品。

5. 关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

■

三、关联交易基本情况

1. 合同主体

甲方：浙商金汇信托股份有限公司

乙方一：杭州临安同人置业有限公司

乙方二：杭州世茂嘉年华置业有限公司

丙方：福建世茂创世纪置业有限公司

丁方：上海世茂建设有限公司

2. 关联交易的主要内容

为进一步推进债务化解，福建创世纪同意作为共同债务人，将退地应收款为关联方债务人向浙金信托提供质押担保。待福建创世纪收回退地款后，退地款中与应履行债务金额的等额资金作为清偿上述债务的资金来源之一，并由浙金信托进行管理，福建创世纪配合资金安全工作，以避免资金被挪用或受损。在关联方债务人通过自筹资金归还上述借款后，浙金信托将向福建创世纪释放受其管理的等额资金。

同时，本次新增世茂建设对债权中部分本金147,828,713.56元及对应的利息（溢价款）、违约金（如有）向浙金信托承担连带清偿责任。

3. 关联交易标的基本情况

（1）交易标的：因福建创世纪向福州市自然资源和规划局交还其所持有的福州地块，应获得退还的土地价款所形成的应收款；及收回退地款后，与关联方债务人应履行债务金额相等的资金。

（2）权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在诉讼及冻结等限制情况。

4. 为避免福建创世纪可能产生的资产损失，世茂集团为上述担保事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。

基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务为人民币39.95亿元，以及公司于2023年11月24日召开的2023年第四次临时股东大会所审议的关联交易对公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务影响的金额进行累计（具体内容详见编号为临2023-096、临2023-097、临2023-098、临2023-099、临2023-100、临2023-101、临2023-102的公告），如公司之子公司福建创世纪因承担抵押担保责任而产生损失，将由关联方世茂集团及其子公司通过等额抵扣上述应付款的方式，向公司及子公司进行补偿，以保障公司及中小股东利益。

四、对上市公司的影响

本次为关联方提供担保，并由关联方提供反担保的关联交易，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2024年2月8日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，对《关于子公司福建世茂创世纪置业有限公司为关联方借款提供担保的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。

1、独立董事事前认可声明

本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司将通过扣减应付款的方式给予等额补偿，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。

此议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

2、独立董事之独立意见

本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且为避免福建创世纪可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意子公司福建世茂创世纪置业有限公司为关联方借款提供担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见

上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2024年2月9日