弘元绿色能源股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票结果暨股本变动公告|发行股票_新浪财经

证券代码：603185 证券简称：弘元绿能公告编号：2024-008

弘元绿色能源股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：107,057,890股

发行价格：25.22元/股

● 预计上市时间

弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年1月30日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2022年4月20日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等议案。

2022年5月12日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案。

2022年8月8日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案的发行数量等内容进行了修订。

2022年9月21日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

2022年11月24日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于二次修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案的募集资金总额等内容进行了修订。

2023年2月24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等本次发行相关议案。

2023年3月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等本次发行相关议案。

2023年4月7日，公司收到控股股东杨建良《关于增加2023年第三次临时股东大会临时提案的提议函》，提议将《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》提交公司2023年第三次临时股东大会审议，2023年4月21日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了此项议案，将本次向特定对象发行股票相关决议的有效期自原有届满之日起延长十二个月，即延长至2024年5月10日。

2023年11月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票募集资金总额进行了调整。

2、本次发行监管部门核准过程

2023年4月4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于无锡上机数控股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年5月30日，公司收到中国证监会于2023年5月12日出具的《关于同意弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1079号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：107,057,890股

3、发行价格：25.22元/股

4、募集资金总额：2,699,999,985.80元

5、发行费用：22,127,237.38元（不含税）

6、募集资金净额：2,677,872,748.42元

7、保荐机构（联席主承销商）：国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）；联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）；联席主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0004号），截至2024年1月19日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币2,699,999,985.80元。

2024年1月22日，国金证券在扣除保荐和承销费（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定募集资金专户。

2024年1月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《弘元绿色能源股份有限公司发行人民币普通股（A股）10,705.789万股验资报告》（大华验字〔2024〕000007号）。根据前述报告，截至2024年1月22日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股107,057,890股，发行价格为25.22元/股，募集资金总额为人民币2,699,999,985.80元，扣除发行费用人民币22,127,237.38元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币2,677,872,748.42元。其中计入“股本”人民币107,057,890.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,570,814,858.42元。

本次发行新增股份于2024年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1079号）和发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益

2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行董事会、股东大会决议的相关要求。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量及限售期

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为25.22元/股，发行股份数量107,057,890股，认购总金额2,699,999,985.80元，最终确定14名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

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2、认购股份预计上市时间

本次发行的新增股份已于2024年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（二）发行对象情况

1、西部利得基金管理有限公司

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2、中信建投证券股份有限公司

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3、财通基金管理有限公司

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4、汇添富基金管理股份有限公司

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5、诺德基金管理有限公司

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6、袁仲明

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7、广发证券股份有限公司

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8、UBS AG

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9、国泰君安证券股份有限公司

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10、国泰君安金融控股有限公司

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11、上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（代“上海国盛资本管理有限公司-上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）”

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12、徐州金投新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（代“江苏金璞私募基金管理有限公司-徐州金投新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）”）

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13、中意资产管理有限责任公司（代“中意资管-工商银行-中意资产-卓越锡创1 号资产管理产品”）

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14、无锡金源融达投资合伙企业（有限合伙）（代“无锡源悦私募基金管理有限公司-无锡金源融达投资合伙企业（有限合伙）”）

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（三）、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

上述发行对象及其出资方不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前上市公司前十大股东

本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2024年1月30日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

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（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为杨建良先生，杨建良先生、杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险，优化公司资本结构，也为公司后续发展提供有效保障。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次向特定对象发行不会对公司的高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员亦没有因本次发行而发生重大变化。

若公司拟调整高管人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：谢正阳、姚文良

项目协办人：丁志卿

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

联系电话：021-68826801

传真：021-68826800

（二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

经办人员：李琦、庄晨、周洋、崇婧

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

联系电话：025-83387679

传真：025-83387711

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

经办人员：艾华、杨沁、苗涛、成锴威

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：021-20262200

传真：021-20262344

（四）发行人律师：北京植德律师事务所

负责人：龙海涛

经办律师：崔白、赵泽铭

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层

联系电话：010-56500900

传真：010-56500999

（五）发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

经办注册会计师：孙广友、王翔、吕恺琳

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话：86(10)58350011

传真：86(10)58350006

特此公告。

弘元绿色能源股份有限公司

董事会

2024年2月1日

证券代码：603185 证券简称：弘元绿能公告编号：2024-009

弘元绿色能源股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

重要内容提示：

● 本次权益变动属于被动稀释，不触及要约收购；

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日收到控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙）（以下简称“弘元鼎创”）编制的《弘元绿色能源股份有限公司简式权益变动报告书》。因公司发行可转换公司债券转股、向特定对象发行A股股票、向激励对象授予限制性股票及实施限制性股票回购注销导致控股股东及其一致行动人持股比例累计减少12.1939%，现将相关权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一

姓名：杨建良

性别：男

国籍：中国

身份证号码：320222************

住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

是否有其他国家或地区的居留权：否

2、信息披露义务人二

姓名：杭虹

曾用名：杭亚娟

性别：女

国籍：中国

身份证号码：320222************

住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

是否有其他国家或地区的居留权：否

3、信息披露义务人三

姓名：杨昊

曾用名：杨豪

性别：男

国籍：中国

身份证号码：320211************

住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

是否有其他国家或地区的居留权：否

4、信息披露义务人四

姓名：李晓东

性别：男

国籍：中国

身份证号码：320222************

住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

是否有其他国家或地区的居留权：否

5、信息披露义务人五

姓名：董锡兴

性别：男

国籍：中国

身份证号码：320222************

住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

是否有其他国家或地区的居留权：否

6、信息披露义务人六

姓名：杨红娟

性别：女

国籍：中国

身份证号码：320222************

住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

是否有其他国家或地区的居留权：否

7、信息披露义务人七

名称：无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：无锡市壬港村赵祖浜路南

执行事务合伙人：杭虹

统一社会信用代码：91320200MA1N41PM34

合伙期限：2016年12月16日至长期

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次权益变动基本情况

1、2021年4月12日，公司对第一期（2019年）限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，共计45,100股，公司总股本由275,298,834股减少至275,253,734股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量不变，持股比例由57.0860%变动为57.0953%。

2、2021年10月21日，公司对第一期（2019年）限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，共计27,780股，公司总股本由275,253,734股减少至275,225,954股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量不变，持股比例由57.0953%变动为57.1011%。

3、2022年6月6日，公司2021年权益分派实施完毕，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，公司总股本由275,225,954股增加至385,316,335股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量由157,157,000股变动为220,019,800股，持股比例不变。

4、2022年6月29日，公司完成第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记手续，本次激励计划首次授予的限制性股票为146.74万股，公司总股本由385,316,335股增加至386,783,735股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量不变，持股比例由57.1011%变动为56.8844%。

5、经证监会证监许可[2021]3409号文核准，公司于2022年3月1日公开发行了24,700,000张（2,470,000手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额247,000万元。经上海证券交易所“[2022]79号”自律监管决定书同意，公司247,000万元可转换公司债券将于2022年4月6日起在上海证券交易所上市交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的可转换公司债券自2022年9月7日起可转换为本公司股份。2022年9月7日至2022年11月15日期间，公司可转换债券累计转股24,066,804股，公司总股本由386,783,735股增加至410,850,539股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量不变，持股比例由56.8844%变动为53.5523%。

6、2023年2月24日，公司对第一期（2019年）限制性股票激励计划、第二期股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，共计53,060股，公司总股本由410,850,539股减少至410,797,479股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量不变，持股比例由53.5523%变动为53.5592%。

7、2023年6月2日，公司对第一期（2019年）限制性股票激励计划、第二期股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，共计17,180股，公司总股本由410,797,479股减少至410,780,299股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量不变，持股比例由53.5592%变动为53.5614%。

8、2022年6月15日，公司完成第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记手续，本次激励计划首次授予的限制性股票为36.68万股，公司总股本由410,780,299股增加至411,147,099股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量不变，持股比例由53.5614%变动为53.5136%。

9、2022年6月19日，公司完成第三期限制性股票激励计划首次授予登记手续，本次激励计划首次授予的限制性股票为234.845万股，公司总股本由411,147,099股增加至413,495,549股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量不变，持股比例由53.5136%变动为53.2097%。

10、2023年7月7日，公司2022年权益分派实施完毕，以资本公积金向全体股东每股转增0.39739股，公司总股本由413,495,549股增加至577,814,545股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创持股数量由220,019,800股变动为307,453,466股，持股比例不变。

11、经中国证券监督管理委员会《关于同意弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1079号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）107,057,890股，该部分新增股份已于2024年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由577,814,545股增加至684,872,435股。信息披露义务人持有股份数不变，持股比例被动稀释为44.8921%。

综上所述，截至本报告书签署之日，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创累计持股比例减12.1939%。

（三）本次权益变动前后的持股情况

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注：

1、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致；

2、本次权益变动前的持股数量，为公司于2021年2月18日披露《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-028）及《简式权益变动报告书》时的数量，该次权益变动后，控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创合计持有公司的股份数为157,157,000股，合计持股比例为57.0860%

3、本次权益变动后的持股数量，为向特定对象发行A股股票完成后的股本，总股本为684,872,435股。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

2、本次权益变动具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《弘元绿色能源股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

弘元绿色能源股份有限公司

董事会

2024年2月1日