昆山沪光汽车电器股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-001

昆山沪光汽车电器股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2024年1月20日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。

（二）本次会议于2024年1月31日以现场结合通讯表决方式在昆山市张浦镇沪光路388号公司四楼会议室召开。

（三）本次会议由成三荣召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下，请各位董事逐项审议：

1.发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4.定价基准日、发行价格与定价原则

（1）定价基准日

本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格和定价原则

发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过131,032,824股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6.限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7.募集资金总额及用途

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8.本次发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9.决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。

公司董事会战略委员会已审议通过上述议案，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。

公司董事会战略委员会已审议通过上述议案，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年9月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字［2024］第ZB10016号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次发行申报事项；

2、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项，但根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

3、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

4、授权董事会决定并聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

6、授权董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；

7、授权董事会根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订公司章程相应条款以及办理工商变更登记手续等事宜；

8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金用途的具体安排进行调整；

9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于设立募集资金专项储存账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟在交通银行股份有限公司苏州分行甪直支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司南港支行设立本次向特定对象发行股票的募集资金专用账户，将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照向特定对象发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。将于募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件、募集资金存放金额等。

董事成三荣先生、金成成先生、成磊先生作为关联董事已回避表决。

公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过上述议案。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票、回避3票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《关于拟在天津市投资设立全资子公司的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于拟在天津市投资设立全资子公司的公告》

公司董事会战略委员会已审议通过上述议案，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十三）审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

鉴于公司董事会工作总体安排，决定择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、《昆山沪光汽车电器股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

特此公告。

昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-004

昆山沪光汽车电器股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2024年10月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为131,032,824股，募集资金总额为88,500.00万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以总股本436,776,081股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）以2020年至2022年营业收入的复合增速作为归属于上市公司股东净利润和扣非后净利润的增速，假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润为6,008.51万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,652.74万元。针对2024年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，2024年归母净利润、扣非归母净利润较2023年分别上升40%、上升20%和持平。（上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；

注2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对未来归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关项目建设和补充流动资金。公司聚焦汽车线束核心主业，拟建设汽车整车线束生产项目，用于提升公司高压线束、特种线束等各类汽车线束的生产能力，充分发挥自动化智能制造优势，满足客户产品需求，推进公司战略发展。

公司为国内领先的汽车线束生产企业，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司深耕汽车线束领域多年，主要经营管理人员均具有丰富的行业经验，并积累了丰富的海内外市场经营管理经验。公司高度重视人才引进和人才培养，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、专业知识扎实、实践经验丰富的专业人才，并拥有一支经验丰富、责任心强的工人队伍，可以为本次募集资金投资项目的顺利实施保驾护航。此外，公司还将根据本次募集资金投资项目的需要，适当引进部分管理人员、研发人员、销售人员等各类人员，确保本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

技术储备方面，本次募集资金投资项目选用先进、成熟的设备和工艺，依托公司最新的技术研发成果，能有效保障本次募集资金投资项目的建设和运行。公司作为国内最具规模的汽车线束生产企业之一，高度重视工艺技术的开发，已培养出一支综合素质高、创新能力强的技术团队，掌握了成熟的设计、制造工艺，能够及时、全面地满足客户的定制化要求，足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

市场储备方面，公司深耕汽车线束领域多年，拥有成熟的市场开发团队和完善的客户服务体系，是业内最具规模和品牌影响力的企业之一。公司已进入上汽大众、赛力斯、特斯拉、理想、戴勒姆奔驰、奥迪、通用、福特、捷豹路虎等知名客户的供应商体系，为本次募集资金投资项目的实施做好了充分的市场储备。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司实际控制人成三荣先生、金成成先生，根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。

（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

特此公告。

昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-006

昆山沪光汽车电器股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第三届董事会第二次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-007

昆山沪光汽车电器股份有限公司

关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司经营范围变更情况

因公司实际情况及经营需要，公司拟调整经营范围，将增加“货物进出口”，并对《公司章程》中相应的经营范围进行修订。

二、《公司章程》其他修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次变更公司经营范围及修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

修订后的《公司章程》（2024年1月修订版）将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

三、备查文件

1、昆山沪光汽车电器股份有限公司章程。

特此公告。

昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-002

昆山沪光汽车电器股份有限公司

关于披露向特定对象发行股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了公司向特定对象发行股票预案，《昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-003

昆山沪光汽车电器股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 前次募集资金基本情况

(一）2020年度首次公开发行人民币普通股（A股）股票

1、前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1093号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，每股发行价格为人民币5.30元，募集资金总额为人民币212,530,000.00元，扣除本次发行费用人民币42,900,943.40元后，募集资金净额为人民币169,629,056.60元。上述募集资金已于2020年8月12日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZB11578号）。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年9月30日，前次募集资金存放专项账户的存款余额为0.00元，且该账户已于2020年12月26日完成注销。

（二）2022年非公开发行股票

1、前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]120号）核准，昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）35,776,081股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币19.65元/股，募集资金总额为人民币702,999,991.65元，扣除各项发行费用人民币11,058,571.96元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币691,941,419.69元。上述募集资金已于2022年6月29日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年7月1日出具了信会师报字[2022]第ZB11346号《验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年9月30日，本公司募集资金账户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2023年9月30日，本公司募集资金使用金额情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：详见“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况”相关内容。

注2：募集资金直接投入募投项目金额包括昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目及补充流动资金项目。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一） 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1-1和附表1-2。

(二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2022年7月19日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《昆山沪光汽车电器股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司为了进一步优化产业布局，提高经营管理效率，加快募投项目的实施进度，提高资金使用效率，新增沪光股份作为募投项目“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”的共同实施主体。募投项目其他内容均不发生变化，监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

(三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于2020年8月27日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,000万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具了《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB11604号）；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

公司于2022年7月19日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金92,926,778.73元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB11370号）；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

(四） 暂时闲置募集资金使用情况

公司于2022年7月19日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，期满前将及时、足额归还到募集资金专户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

公司于2023年7月14日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意以不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，期满前将及时、足额归还到募集资金专户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-1和附表2-2。

(二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

投资项目中新建自用全自动仓库项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。新建自用全自动仓库项目将进一步提高仓库管理水平，推高公司的智能管理水平，加快公司线束制造转型升级进程，有利于公司推进智能化生产进程，提高公司的产品优势和市场竞争力。

补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

(三） 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2023年9月30日止，公司2020年首次公开发行股票募集资金投资项目包含“整车线束智能生产项目”和“新建自用全自动仓库”，其中“整车线束智能生产项目”于2021年5月开始陆续投产使用，2021年7月达到预定可使用状态。截至2023年9月30日，整车线束智能生产项目累计实现收益3,898.58万元（注：2023年1-9月实现收益未经审计），承诺累计收益为项目达产后年平均净利润15,466.89万元，差异原因系下游汽车行业影响及原材料、人工等成本上升，导致实现收益未达到承诺收益。其他项目产生效益详见“附表2-1《首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》”。

截至2023年9月30日止，公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。项目产生效益详见“附表2-2《非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》”。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

五、 备查文件

1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

2024年2月1日

附表1-1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：整车线束智能生产项目于2021年5月开始陆续投产使用，于2021年7月达到预定可使用状态。

注2：新建自用全自动仓库截至2021年6月30日已完工进入试运行阶段。

附表1-2

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：截至2023年9月30日止，本公司前次募集资金未使用金额22,354.12万元，占前次募集资金净额的32.31%。未使用完毕的原因为公司整合了原有线束产线以及根据实际使用需求调整了设备采购。公司后续拟在支付部分基建及设备款后对“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”结项，并将节余募集资金用于新项目投资，提高资金使用效率。

附表2-1

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：2023年1-9月数据未经审计。

附表2-2

非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：2023年1-9月数据未经审计。

证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-005

昆山沪光汽车电器股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“沪光股份”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

经自查，最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的警示函1份和上海证券交易所出具的监管警示决定书1份。

1、中国证券监督管理委员会江苏证监局出具警示函

2022年6月1日，中国证券监督管理委员会江苏证监局出具《关于对昆山沪光汽车电器股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]59号）（以下简称警示函），具体内容公告如下：

“昆山沪光汽车电器股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规行为：

2022年4月29日，你公司披露《2021年年度报告》，2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-105.62万元。你公司2021年度净利润为负值，但未按规定披露业绩预告。

你公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第十七条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务。全体董事、监事、高级管理人员应加强相关证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

2、上海证券交易所出具监管警示决定书

2022年7月6日，上海证券交易所出具《关于对昆山沪光汽车电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0080号）（以下简称监管警示决定书），具体内容如下：

“当事人：

昆山沪光汽车电器股份有限公司，A股证券简称：沪光股份，A股证券代码：605333；

成三荣，昆山沪光汽车电器股份有限公司时任董事长；

金成成，昆山沪光汽车电器股份有限公司时任总经理；

王建根，昆山沪光汽车电器股份有限公司时任财务总监；

潘俊，昆山沪光汽车电器股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；

成磊，昆山沪光汽车电器股份有限公司时任董事会秘书。

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