上海创兴资源开发股份有限公司关于公司向特定对象发行股票方案调整涉及关联交易事项的公告|上海市_新浪财经

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2024－011

上海创兴资源开发股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票方案调整涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：

本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）本次拟向特定对象即控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）之控股股东华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）发行不超过12,761.19万股（含本数）A股股票，发行价格为3.86元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日为公司第九届董事会第8次会议决议公告日。就上述事项，华侨商业与公司签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。因本次发行对象华侨商业为公司控股股东华侨实业之控股股东，本次发行构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次关联交易经公司第九届董事会独立董事第1次专门会议及第九届董事会第8次会议审议通过，第九届监事会第4次会议因回避表决，未对本次关联交易形成有效决议，直接提交公司股东大会审议。本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得上交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

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（二）股权控制关系

截至本公告披露日，华侨商业的股权结构如下：

■

（三）最近三年的主要业务情况

截至本公告披露日，华侨商业拥有浙江华侨实业有限公司、杭州华侨国际产业发展有限公司、浙江侨华商贸有限公司、华侨（平潭）投资有限公司、浙江华玖商业运营管理有限公司、浙江越王台绍兴酒有限公司等6家子公司，主要从事实业类资产投资并购，楼宇（产业园区）专业运营及配套赋能服务、消费品等领域的供应链综合业务。

（四）最近一年主要财务数据

华侨商业最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上均为合并财务数据，其中2022年财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

华侨商业执行董事余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭州市江干区人民法院已于2018年9月3日作出裁定（2018）浙0104民初8085号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。

2020年3月17日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪0112民初2200号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增云等部分财产。叶国营已于2020年5月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，上海市闵行区人民法院于2020年6月2日作出裁定（2020）沪0112民初2200号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。

除上述案件外，华侨商业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为华侨商业拟认购之公司本次向特定对象发行的A股股票。

四、关联交易的定价政策与定价依据

本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第九届董事会第8次会议决议公告日），发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

五、关联交易协议的主要内容

2024年1月31日，公司与华侨商业签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，相关协议的主要内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与认购人签订附生效条件的股份认购协议（修订稿）的公告》（2024-010）。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、适应行业竞争和未来持续发展的需要，开拓新领域业务

公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。近年来，公司建筑装饰业务增长乏力，亟需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。

控制权发生变更后，公司踔厉奋发，不断加强历史业务的管控和新领域业务开拓，努力提升竞争力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。

2、优化资本结构，聚焦成长空间较大的业务，提升公司盈利能力

目前，上市公司拟以移动信息服务业务为起点，向数字经济行业进军。本次发行募集的资金将用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。

截至2023年9月30日，公司的资产负债率为56.70%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金49,258.1934万元用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。

3、提高实际控制人持股比例，稳定股权结构，提振投资者信心

本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场传递积极信号，提振投资者尤其是中小投资者的信心。

综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

七、独立董事专门会议意见

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本次发行相关事项。

八、备查文件

1、《第九届董事会第8次会议决议》；

2、《第九届监事会第4次会议决议》；

3、《第九届董事会独立董事专门会议第1次会议决议》；

4、《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2024年2月1日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2024－010

上海创兴资源开发股份有限公司

关于与认购人签订附生效条件的股份认购协议（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第九届董事会第8次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）暨关联交易的议案》，同意公司与华侨商业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

一、附生效条件的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方：上海创兴资源开发股份有限公司

乙方：华侨商业集团有限公司

签订时间：2024年1月31日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2、认购价格：本次发行股票的定价基准日为甲方第九届董事会第8次会议决议公告日，发行价格为3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）

若甲方在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购数量：乙方认购的本次发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过12,761.19万股（含12,761.19万股）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

4、限售期：乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）陈述、保证与承诺

1、甲方的陈述、保证与承诺

（1）甲方是按照中华人民共和国法律依法设立并在上交所上市的股份有限公司，合法、有效存续；

（2）甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，在任何实质性方面不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方的陈述、保证与承诺

（1）乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）乙方具备作为中国A股上市公司股东的资格，且具备与甲方签署本协议及认购股份的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任A股上市公司股东的情形；

（3）乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；也不违反乙方内部的组织文件，或乙方在此前签署的任何其他协议、合同或做出的任何承诺、陈述及保证；

（4）乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；

（5）乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求；

（6）乙方参与本次发行不存在代其他任何第三方持有的情况；

（7）乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、中国证监会相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（8）乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

（四）协议成立与生效

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。

（五）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；

（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；

（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

（六）适用法律及争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规并据此作出解释。

2、凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

（七）其他

1、本协议构成双方就本协议所述事项达成的全部协议，并取代以前双方关于该事项达成的任何协议或约定。双方同意，自本协议签署日之起，任何双方之前签署的就本协议所述事项达成的任何协议或约定（包括但不限于双方于2023年4月24日签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》）立即终止并由本协议取代。

2、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。

3、本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有同等法律效力。

二、备查文件

1、公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。

2、上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第8次会议决议。

3、上海创兴资源开发股份有限公司第九届监事会第4次会议决议。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2024年2月1日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2024－012

上海创兴资源开发股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第九届董事会第8次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。

本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，华侨商业符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2024－013

上海创兴资源开发股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。独立董事专门会议已审议通过。

● 本次日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开的第九届董事会第8次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事刘鹏进行了回避表决，经出席会议的非关联董事一致同意，最终以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过该议案。

2、董事会召开前，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第1次会议对上述议案进行了审议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，并形成如下审核意见：本次提交董事会审议的公司2024年度日常关联交易预计事项为正常生产经营业务所需，是促进公司良性可持续发展的切实需要。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，是必要的、合法的。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

基于截至2023年12月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年日常关联交易的预计情况如下表：

单位：万元人民币

■

注： 2023年度关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）

类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层1501室

法定代表人：余增云

注册资本：90,000万元人民币

成立日期：2021年2月1日

经营范围：一般项目：货物进出口；有色金属合金销售；金属材料销售；木材销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；金银制品销售；家用电器销售；电子产品销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：杭州市上城区物产天地中心2幢104室-1)。

华侨商业最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2022年数据为经审计的合并数，2023年6月30日是未经审计的合并数。

关联关系：华侨商业是公司控股股东浙江华侨实业有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

2、河南酒便利商业股份有限公司（以下简称“酒便利”）

类型：其他股份有限公司

注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道53号2号楼2层51号

法定代表人：蔡立斌

注册资本：7512.5484万元人民币

成立日期：2010年4月2日

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公设备耗材销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售；企业管理；品牌管理；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；软件开发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

酒便利最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2022年数据为经审计的合并数，2023年6月30日是未经审计的合并数。

关联关系：酒便利是公司实控人余增云先生间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（二）履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第8次会议决议

2、经公司独立董事签字确认的独立董事专门会议第1次会议决议

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2024－006

上海创兴资源开发股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及

相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第八届董事会第15次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）相关的议案。

根据公司实际情况，公司于2024年1月31日召开第九届董事会第8次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，现对本次修订的主要内容说明如下：

一、《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

■

二、《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

■

三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》

■

除上述内容外，本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件的其他重要内容未发生重大变化，前述相关文件的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露。

上述披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，上述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并报上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2024－009

上海创兴资源开发股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票方案调整不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第九届董事会第8次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：2024－003

上海创兴资源开发股份有限公司

第九届董事会第8次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月27日以书面及电话通知方式向董事发出公司第九届董事会第8次会议通知，会议于2024年1月31日在浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长刘鹏召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名，公司部分监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第8次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。

5.发行数量

本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

6.限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

7.募集资金及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过49,258.1934万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹资金解决。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

9.滚存未分配利润安排

公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

10.本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》

《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人，公司董事刘鹏、郑坚、张亮、方友萍，高级管理人员桑赫、骆科波、郑坚、杨铮依照法律法规的规定分别出具相关承诺。前述承诺的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）暨关联交易的议案》

就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司与特定对象华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。华侨商业系公司控股股东浙江华侨实业有限公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。

《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、《关于修订〈上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》的有关规定，上海创兴资源开发股份有限公司结合公司实际情况，对《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法》部分条款进行修订。