江苏长青农化股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2024-002

江苏长青农化股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2024年1月31日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2024年1月19日以通讯方式发送至公司全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长于国权先生召集并主持，会议应到董事7名，现场参会董事4名，独立董事龚新海先生、李钟华女士、骆广生先生以通讯方式参会，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不高于人民币8.95元/股（含），用于员工持股计划或者股权激励。本次公司用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于回购公司股份方案的公告》刊登于2024年2月1日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于继续由全资子公司为公司贷款提供担保的议案》

因经营发展需要，拟继续由全资子公司江苏长青农化南通有限公司为公司向中国进出口银行江苏省分行申请总额不超过人民币5亿元授信额度提供全额连带责任保证担保，担保期限自正式担保协议签署之日起不超过24个月，具体担保期限以担保协议为准。

《关于继续由全资子公司为公司贷款提供担保的公告》刊登于2024年2月1日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2024年2月1日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2024-003

江苏长青农化股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2024年1月31日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年1月19日以通讯方式发送至公司全体监事。会议由监事会主席于国庆先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于继续由全资子公司为公司贷款提供担保的议案》

经审核，监事会认为：全资子公司江苏长青农化南通有限公司为公司向中国进出口银行江苏省分行申请总额不超过人民币5亿元授信额度提供全额连带责任保证担保，符合《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

《关于继续由全资子公司为公司贷款提供担保的公告》刊登于2024年2月1日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司监事会

2024年2月1日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2024-004

江苏长青农化股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、回购方案的主要内容

（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟回购股份的用途：员工持股计划或者股权激励。

（3）拟回购股份的价格：不超过人民币8.95元/股。

（4）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

本次公司用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为16,759,776股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的2.58%；按回购总金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为11,173,184股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的1.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（5）回购股份的实施期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（6）回购的资金来源：资金来源为公司自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前在回购期间尚无明确的增减持计划。如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

3、风险提示

（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定等相关规定，公司于2024年1月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8.95元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次公司用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为16,759,776股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的2.58%；按回购总金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为11,173,184股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的1.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为16,759,776股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的2.58%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购总金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为11,173,184股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的1.72%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响：

截至2023年9月30日，公司总资产为7,959,025,403.28元，归属于上市公司股东的净资产为4,723,636,725.08元，货币资金余额为481,996,088.35元，未分配利润为1,681,460,026.38元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限15,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.88%，约占归属于上市公司股东净资产的3.18%。公司拥有足够的资金支付股份回购款，经营活动现金流良好。根据公司经营、盈利能力、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，将完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

若按回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为16,759,776股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的2.58%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分的回购股份应予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

本次回购公司股份的方案已经公司2024年1月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示：

1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件：

1、江苏长青农化股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2024年2月1日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2024-006

江苏长青农化股份有限公司

关于继续由全资子公司为公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2022年12月19日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司为公司银行借款延长借款期限继续提供担保的议案》，为进一步降低公司融资成本，同意公司向中国进出口银行江苏省分行申请不超过3亿元人民币流动资金贷款和不超过1亿人民币或等值美元贸易融资业务，借款期限不超过24个月；同意继续由全资子公司江苏长青农化南通有限公司（以下简称“长青南通”）为公司向中国进出口银行江苏省分行申请上述借款不超过人民币4亿元提供全额连带责任保证担保，担保期限自正式担保协议签署之日起不超过24个月，具体担保期限以担保协议为准。

鉴于上述借款即将到期，公司于2024年1月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续由全资子公司为公司提供担保的议案》，因经营发展需要，继续由全资子公司长青南通为公司向中国进出口银行江苏省分行申请总额不超过人民币5亿元授信额度提供全额连带责任保证担保，担保期限自正式担保协议签署之日起不超过24个月，具体担保期限以担保协议为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人及担保人基本情况

1、公司基本情况

（1）被担保人名称：江苏长青农化股份有限公司

成立日期：2001年1月4日

住所：扬州市江都经济开发区三江大道8号

法定代表人：于国权

注册资本：64,959.255万元整

公司类型：股份有限公司（上市，自然人投资或控股）

经营范围：农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品的生产、销售。危险化学品的生产销售（按照《安全生产许可证》和《危险化学品经营许可证》的范围经营）。科技研发、咨询服务和转让。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）担保人名称：江苏长青农化南通有限公司

成立日期：2011年9月6日

住所：如东沿海经济开发区化工园区海滨三路

法定代表人：赵河

注册资本：110,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、被担保人与担保人的关系：公司为长青南通的母公司，公司持有长青南通100%的股份。

3、被担保人及担保人最近一年经审计的财务数据如下：

（1）被担保人：江苏长青农化股份有限公司

单位：人民币万元

■

（2）担保人：江苏长青农化南通有限公司

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司及全资子公司尚未签订担保协议，担保协议内容在上述额度内以实际签署的合同为准，授权公司管理层在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

四、董事会意见

继续由全资子公司长青南通为公司向中国进出口银行江苏省分行申请总额不超过人民币5亿元授信额度提供全额连带责任保证担保，担保期限自正式担保协议签署之日起不超过24个月，有利于公司业务的发展，降低公司融资成本，符合公司整体利益。公司经营情况和财务资信状况良好，有充分的偿债能力，财务风险处于有效控制范围之内。

上述担保事项系公司为全资子公司长青南通为公司提供担保，不会损害公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：全资子公司长青南通为公司向中国进出口银行江苏省分行申请续贷人民币不超过5亿元提供全额连带责任保证担保，符合《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保金额占公司最近一期经审计净资产的10.78%，截至本公告日，本公司及子公司实际对外担保累计余额为人民币86,668.76万元，占公司最近一期经审计净资产的18.69%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2024年2月1日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2024-005

江苏长青农化股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或者股权激励。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

2、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为16,759,776股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的2.58%；按回购总金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为11,173,184股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的1.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、风险提示

（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定等相关规定，公司于2024年1月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8.95元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次公司用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为16,759,776股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的2.58%；按回购总金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为11,173,184股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的1.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为16,759,776股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的2.58%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购总金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为11,173,184股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的1.72%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响：

截至2023年9月30日，公司总资产为7,959,025,403.28元，归属于上市公司股东的净资产为4,723,636,725.08元，货币资金余额为481,996,088.35元，未分配利润为1,681,460,026.38元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限15,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.88%，约占归属于上市公司股东净资产的3.18%。公司拥有足够的资金支付股份回购款，经营活动现金流良好。根据公司经营、盈利能力、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，将完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

若按回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.95元/股测算，预计可回购股份数量约为16,759,776股，约占公司目前总股本（649,592,550股）的2.58%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分的回购股份应予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的审议及实施程序及信息披露情况

本次回购公司股份的方案已经公司2024年1月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

《关于回购公司股份方案的公告》刊登于2024年2月1日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、股份回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件：

1、江苏长青农化股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2024年2月1日

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