南京威尔药业集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-002

南京威尔药业集团股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第三届董事会第七次会议于 2024 年 1 月 31 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2024 年 1 月 26 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-004）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

《南京威尔药业集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2024 年 2 月 1 日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-003

南京威尔药业集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于 2024 年 1 月 31 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2024 年 1 月 26 日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

监事会认为：本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-004）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

《南京威尔药业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司监事会

2024年2月1日

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-004

南京威尔药业集团股份有限公司

关于终止向不特定对象发行可转换公司

债券事项并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”或“公司”）于2024年1月31日分别召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，现将有关事项公告如下：

一、本次发行的基本情况

2023年6月19日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。

2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。

2023年7月28日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

2023年8月24日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于受理南京威尔药业集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕612号）。

2023年9月8日，公司收到上交所出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕650号）。

2023年9月29日，公司披露《关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》及其他相关文件。

2023年11月4日，公司披露《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》及其他相关文件。

2023年12月8日，公司收到上交所出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕763号）。

2023年12月23日，公司披露《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函回复的提示性公告》《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》及其他相关文件。

2024年1月24日，公司披露《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》及其他相关文件。

二、终止本次发行并撤回申请文件的原因

自公司申请本次发行以来，公司与中介机构积极推进相关工作。鉴于当前市场环境变化以及公司自身实际情况等因素，经审慎分析、研究与沟通，公司决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回相关申请文件。

三、终止本次发行事项并撤回申请文件的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年1月31日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回相关申请文件。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回相关申请文件无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年1月31日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回相关申请文件。监事会认为：本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，是综合考虑当前市场环境变化以及公司自身实际情况等因素，经审慎分析、研究与沟通后作出的决策。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项履行了必要的审批程序，不会对公司正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回相关申请文件。

四、终止本次发行对公司的影响

公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，是综合考虑当前市场环境变化以及公司自身实际情况等因素，经审慎分析、研究与沟通后作出的决策，不会对公司正常经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件尚需取得上交所同意，公司将在获得上交所同意后，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司

董事会

2024年2月1日

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