华西能源工业股份有限公司关于回复深圳证券交易所《关于对华西能源工业股份有限公司重大资产出售的问询函》的公告_新浪财经

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2023年12月19日，华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对华西能源工业股份有限公司重大资产出售的的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第31号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和回复，并对《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明，《问询函》回复中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1.关于交易的合规性和交易对手方的履约能力

报告书披露，如涉及受让自贡银行5%及以上股权，需上报国家金融监督管理总局四川监管局受理和审批；如涉及受让1%及以上、5%以下股权，需在股权转让结束后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报备。本次交易的对手方为自贡市凤之华莎科技有限公司（以下简称“华莎科技”）、自贡市云跃电力设备有限公司（以下简称“云跃电力”）、自贡市迎上春新材料有限公司（以下简称“迎上春新材”）、自贡金喜典机械制造有限公司（以下简称“金喜典机械”）。上述4家交易对手方的注册资本、受让标的公司的股权比例、现金支付对价金额如下表所示：

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请你公司：

（1）结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施。

（2）说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。

（3）说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程或其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。

请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施。

（一）交易对手方具备足够的履约能力

本次交易的交易对手方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械注册资本及近两年财务情况如下：

单位：万元，%

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截至2022年末，上述四家交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械的资产负债率分别为1.29%、2.90%、2.63%和1.52%，资产负债水平较低；其中，流动资产占各自总资产的比例分别为97.62%、84.45%、88.24%和99.28%，流动资产占比较高，且流动资产主要由应收账款、预付账款及存货构成；上述四家交易对方2022年度净利润分别为6,745.70万元、4,253.34万元、3,022.52万元和3,765.71万元；2022年度经营活动现金流入分别为99,082.46万元、52,147.29万元、41,264.22万元和62,936.78万元。

上述四家交易对方经营成果良好、可变现资产占比较高，为本次交易的履约提供了有力保障。本次交易价款均为交易对方自有资金，交易对方均已开立资金证明，并承诺若存在差额资金将积极通过收回应收账款、存货变现等手段筹措，以保障本次交易价款的顺利支付。

（二）公司已采取的履约保障措施

华西能源作为本次交易的转让方，通过在西南联合产权交易所公开挂牌转让的方式征集本次交易受让方。本次交易的交易价款包括保证金及交易尾款，交易价款均由受让方转至西南联交所指定的银行账户，其中联合体受让方已于公开挂牌公告报名期内缴纳保证金200万元，西南联交所根据公开挂牌转让公告约定，已于《股份转让协议》签订次日即2023年12月6日将扣除交易费用的余额转至转让方账户。若本次交易受让方非因不可抗力因素未能按照《股份转让协议》约定按时履约缴纳交易尾款，则转让方已收取的保证金不予退还，转让方同时将按照合同约定进行追偿。此外，由于本次交易受让方以联合体形式参与，若联合体任一方未能按照合同约定及时缴纳交易尾款至西南联交所指定银行账户，则其余成员已缴纳的交易尾款将暂存于西南联交所指定银行账户不予退还，待后续协商或仲裁解决。同时，根据已签署的《股份转让协议》，上市公司在获得西南联合产权交易所出具的交易凭证后5个工作日内，配合办理股权转让变更登记手续。因此，上市公司在未收取全部交易价款前不会转让标的公司的股份。公司采取的上述履约措施有利于维护其自身及中小股东的利益。

二、说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。

（一）本次交易的基本情况

本次交易为华西能源通过在西南联交所公开挂牌方式转让其持有自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%），本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械，其分别拟受让的股份、占自贡银行总股本的比例及支付现金对价情况如下：

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如上所述，华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械分别受让自贡银行股份占自贡银行总股本比例超过1%且不超过5%。

（二）本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局四川监管局报告

根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施，以下简称“《实施办法》”）《自贡银行股份有限公司章程》（以下简称“《自贡银行章程》”）规定，涉及自贡银行股权变更的，交易对方应符合《实施办法》第九条至第十三条规定的股东资格条件；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有自贡银行股份总额1%以上、5%以下，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。

根据交易对方提供的工商档案、书面承诺等资料以及对交易对方主要人员的访谈，经核查，交易对方之间不存在关联关系。

2023年11月27日，自贡银行董事会审议同意华西能源按程序将所持自贡银行15.472%股权转让予华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械，自贡银行将在上述股份依规转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序。

截至《问询函》回复出具之日，本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局四川监管局报告的程序。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（二）审批风险”中补充披露了相关内容，具体内容如下：“本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施）第九条至十三条规定，在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。”。

三、说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程或其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。

（一）自贡银行其他股东不享有优先受让权

根据《公司法》规定，有限责任公司股权转让中，其他股东享有优先购买权；股份有限公司股份转让中，未对其他股东享有优先受让权作出规定。

《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《实施办法》均未对企业类型为股份有限公司的商业银行股份转让中，其他股东享有优先受让权作出规定。

根据《自贡银行章程》规定，自贡银行股东转让股份的，亦未对其他股东享有优先受让权作出规定。

因此，本次交易自贡银行其他股东不享有优先受让权。

（二）《自贡银行章程》及相关制度关于本次交易的相关规定

如上“（一）本次交易的基本情况”所述，华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械分别受让自贡银行股份占自贡银行总股本比例超过1%且不超过5%。

《自贡银行章程》关于本次交易的相关规定如下：

“第十六条本行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。

前款中‘变更持有资本总额或股份总额5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，由董事会审批并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。

前款中‘变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以下的股权，由本行董事会审批。

第十八条规定，本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。”

《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》关于本次交易的相关规定如下：

“第十九条董事会办公室负责对股份转（受）让双方当事人提出的股份转（受）让申请进行合规性确认，并按规定提请董事会审议，再报有权部门审批。

本行变更持有资本总额或股份总额5％以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。前款中‘变更持有资本总额或股份总额5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。

本行变更持有资本总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。前款中‘变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。

本行变更持有资本总额或股份总额1％以下的股权，由本行董事会审批。”

因此，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并在股权转让完成后10个工作日内向国家金融监管理总局四川监管局报告。

综上，本次交易自贡银行其他股东不享有优先受让权；根据《自贡银行章程》规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并在股权转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。

四、独立财务顾问、律师意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、交易对手方具备足够的履约能力；在本次交易中，上市公司为维护自身利益已采取充分的履约保障措施，上市公司不会在本次交易过程中产生损失，不存在损害中小股东利益的情形。

2、截至本《问询函》回复出具之日，本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局四川监管局报告的程序。

3、自贡银行其他股东不享有优先受让权。

4、根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》相关规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并在股权转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。

（二）律师意见

经核查，本次重组律师认为：

1、截至本《问询函》回复出具之日，本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局四川监管局报告的程序。

2、自贡银行其他股东不享有优先受让权。

3、根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》相关规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并在股权转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。

问题2. 关于交易标的近三年股权转让

历史沿革部分披露的自贡银行最后一次股本变动发生于2018年12月，变动后上市公司持股比例15.472%，是自贡银行第一大股东；而股权结构及控制关系部分披露，自贡银行目前第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司，持股比例56.586%。报告书显示，2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等，股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。本次交易标的为自贡银行33,448.789万股股份，总交易价款为85,628.89984万元，即均价约2.56元/股。

请你公司：

（1）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；

（2）按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

（3）说明本次交易均价（2.56元/股）和过去三年交易均价（每股1.3元至每股4.0元）的差异原因及合理性。

请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

根据自贡银行提供资料，最近三年，自贡银行未进行过增减资。

2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。

自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议和批准程序，不存在影响其合法存续的情况。

二、按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

根据自贡银行提供资料，最近三年，自贡银行未进行过增减资。

根据《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股份有限公司股东资格的批复》（川银保监复〔2023〕208号），自贡创新发展投资集团有限公司受让自贡银行118,777.4020万股股份，受让后合计持有自贡银行118,777.4020万股股份，占自贡银行总股本的54.943%。

2020年1月1日至2023年8月31日，自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此不存在影响其合法存续的情况。

三、说明本次交易均价（2.56元/股）和过去三年交易均价（每股1.3元至每股4.0元）的差异原因及合理性

根据自贡银行提供资料，2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。上述股权转让的平均交易价格（2.83元/股）高于本次交易评估基准日经审计的每股净资产（截至2022年12月末每股净资产为2.49元），转让价格由转让、受让双方自行协商。上市公司本次交易定价约2.56元/股，高于自贡银行截至2023年8月末的每股净资产。由于自贡银行2020年1月1日至2023年8月31日股权交易的背景、数量、市场情况等的差异造成了转让价格的变动，上市公司本次交易定价与过去三年交易均价存在差异具有合理性。

上市公司本次交易定价以评估结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，通过公开挂牌的方式转让持有的自贡银行股份，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元，交易定价约2.56元/股。

同时，上市公司为了维护自身及中小投资者利益已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，上市公司独立董事就资产估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表独立意见。

综上，公司认为本次交易定价合理。

上述楷体加粗部分上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或改制相关的资产评估或估值情况”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、最近三年，自贡银行未进行增减资；自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议和批准程序，不存在影响其合法存续的情况。

2、2020年1月1日至2023年8月31日，自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此不存在影响其合法存续的情况。

3、上市公司本次交易定价约合2.56元/股，高于2023年8月末每股净资产，本次交易定价合理。

问题3.关于评估减值

报告书显示，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行股东全部权益资产基础法估值后的股东全部权益价值为531,262.39万元，市场法估值后的股东全部权益价值为490,133.04万元，最终选取市场法估值结论，减值率7.74%。

请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。

请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。

本次估值采用了资产基础法和市场法。

选取资产基础法是考虑到银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值进行估值或者减值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到净资产的公允价值。本次考虑到资料收集情况和主要的金融资产、负债（占比90%以上）经核实后与申报的账面值一致，可以参考审计后的资产和负债进行确认金额，故本次资产基础法采用审计后的净资产作为估值结论，评估值较账面值无增减值变化。

选取市场法中的交易案例比较法是由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。市场法评估过程主要为：1、明确被估值单位的基本情况；2、选择与被估值单位进行比较分析的交易案例；3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析；4、选择、计算、调整价值比率；5、运用价值比率得出估值结果。评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，归属于母公司股东权益依据本次审计后的归母净资产；期日调整修正参考公布的申万银行指数作为期日调整指标；规模修正通过分析确定规模指标，参考上市城商行规模情况进行对比调整；个别因素修正根据银行业的特点，参考财政部发布的《金融企业绩效评价办法》中相关指标进行修正调整。各项参数调整后，指标P/B小于1，导致了最终较账面值减值7.74%。

资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，受国内宏观经济增速下滑影响，各行业企业经营压力逐渐变大，会导致银行企业坏账压力变大，资产基础法难以考虑到潜在的风险。而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值做出反映，其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

对于估值结论的合理性，本次估值期间也查询了目前银行业上市公司市净率以及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于1.00，主要原因为近年来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏谨慎。本次估值减值，受企业自身经营情况和市场环境影响，但与近期交易案例估值接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。

另附：查询的交易案例，根据能获取的相关信息，推算出的交易标的市净率如下：

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二、独立财务顾问、评估师意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、本次估值采用了资产基础法和市场法。两种估值方法估值结果差异具有合理性。本次估值减值，一定程度受市场环境影响，但与近期交易案例接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。

2、本次估值公允，上市公司结合估值结果及上市公司持有自贡银行股权的账面价值通过公开挂牌的方式转让其股权，有利于维护上市公司及其整体股东利益。

（二）评估师意见

经核查，本次重组评估师认为：

问题4.关于表外资产和专项债券

报告书显示，表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务，包括或有风险的表外业务和无风险的表外业务；截至2022年末，自贡银行或有风险主要表外项目包括承兑汇票和开出保函，余额分别为364.72亿元和6.98亿元。报告书同时披露，2021年3月，自贡市财政局与自贡银行签订了资本金转股协议存款协议，涉及金额为30亿元，上述协议存款从2021年开始计入“其他一级资本”和资本充足率指标的计算；考虑到后续存在极大转股的可能性，本次估值结论未考虑该因素的影响。

请你公司：

（1）说明或有风险的上述表外资产对估值的具体影响；

（2）如协议存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标的影响，估值结论未考虑该因素的原因及合理性。

请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明或有风险的上述表外资产对估值的具体影响

本次表外业务中或有风险为承兑汇票3,647,206.65万元和开出保函69,802.56万元。若考虑其影响，会确认风险资产84,326.23万元，导致市场法计算指标的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别减少0.11%、0.17%、0.19%，会单方面影响现估值结论减少2,208.30万元。

本次通过向银行相关人员了解到，该表外业务大部分获取了100%的保证金，目前也未发现有实质风险。基于此，针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。

二、如协议存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标的影响，估值结论未考虑该因素的原因及合理性。

如果协定存款后续债转股，将增加目标公司净资产和总股数，同时其财务指标也发生变化。假设按照现有账面每股单价2.46元转股，净资产会增加30亿，但同时总股数增加约1,220,766,563.00股，华西能源的股权持有比例会降低，持股数不变。从每股单价的角度上，基准日每股单价为2.46元，本次估值取P/B值为0.91，为每股单价2.27元。具体影响主要有下列两种情况：

1、若不考虑P/B值变化的情况：估值的每股单价仍为2.27元，虽然由于转股而导致净资产增加，总体估值会增加，但是华西能源对应持股比例的股权价值不变，对目前估值无影响。

2、若考虑P/B值发生变化情况：由于转股会导致总资产和净资产增加，但因为利润不变，对应市场法下自贡银行的相关修正指标例如资本利润率、资产利润率均降低，会单方面导致P/B值降低，从而每股单价降低，最终影响华西能源对应股份的估值相较于目前估值减少。

本次通过向银行相关人员了解到，本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。

三、评估师意见

经核查，本次重组评估师认为：

1、本次估值时，对于表外业务在表内按照会计准则确认的损失予以确认，但针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。

2、本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。

问题5.关于敏感性分析

报告书披露，本次交易估值主要采用市场法估值，该方法下对估值结果影响最大的指标为归属于母公司的净资产，因此仅就标的公司属于母公司的净资产进行了敏感性分析。

请你公司补充披露市净率（即P/B值）对本次交易估值的影响，并补充进行敏感性分析。

回复：

上市公司已在重组报告书“第五节交易标的估值情况”之“二上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析”之“（三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量毛利率等方面）对估值的影响，并进行敏感性分析”中补充披露了相关内容，具体内容如下：

具体的敏感性分析结果如下表所示：

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问题6. 关于重大诉讼

报告书显示，2018年8月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置国贸中心A栋商铺约5,318.93平方米商铺，自贡银行已支付20%购房款，该等房屋已办理商品房买卖合同网上备案，尚未取得不动产权证书。2022年3月30日，长城华西银行股份有限公司成都分行因对自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为有异议向自贡市沿滩区人民法院提起诉讼。截至本报告书出具之日，该案件尚未开庭审理。

请你公司说明：

（1）标的公司与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为的具体情形，长城华西银行的异议和诉讼主张及涉诉金额；

（2）结合（1）的答复，标的公司的资产权属状况是否清晰，是否存在对本次交易构成实质障碍的情形，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定；

（3）说明相关房产的具体权属归属及会计处理（如适用），是否影响对交易标的的估值，并说明理由和依据。

回复：

一、标的公司与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为的具体情形，长城华西银行的异议和诉讼主张及涉诉金额

根据自贡银行提供的资料，2018年8月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置泰丰国贸中心约5,318.93平方米商铺等房产，自贡银行已支付20%购房款，且该等房屋已办理商品房买卖合同网上备案，尚未取得不动产权证书。

2022年3月30日，长城华西银行股份有限公司成都分行向自贡市沿滩区人民法院提起诉讼，请求判决自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司之间以自贡银行应付购房款抵消欠付自贡银行等额债务行为无效，诉讼费用由自贡银行承担。

二、结合（1）的答复，标的公司的资产权属状况是否清晰，是否存在对本次交易构成实质障碍的情形，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定

如上所述，长城华西银行股份有限公司成都分行起诉自贡银行，主张债务抵消行为无效，不涉及标的公司资产权属纠纷，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。

三、说明相关房产的具体权属归属及会计处理（如适用），是否影响对交易标的的估值，并说明理由和依据

根据自贡银行说明上述相关房产一部分已转固定资产，一部分为预付账款，待该诉讼完结后，将根据诉讼结果全部转为固定资产或将预付账款恢复原有债权债务关系。无论何种诉讼结果均不会影响已确认部分房产的归属和会计处理，也不会影响对交易标的估值。另外，根据自贡银行提供的信息，自贡市某国有企业已与起诉方初步达成和解意向，拟收购起诉方享有的债权，收购完成后予以撤诉处理，截至目前，各方正在履行和解审批程序，尚不存在实质性障碍。

问题7.关于标的公司下属企业

报告书披露，截至2023年8月31日，自贡银行并表子公司共1家，自贡银行持有金堂汇金村镇银行有限责任公司35%股权。

请你公司补充披露上述子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润，相关指标占标的公司比重超过20%的，请按照《26号准则》第十六条的要求补充披露下属企业的相关信息。

回复：

一、标的资产子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润情况

最近一期，金堂汇金村镇银行有限责任公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

二、金堂汇金村镇银行有限责任公司相关指标占标的公司比重情况

根据自贡银行、金堂汇金村镇银行有限责任公司最近一期经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

基于上表计算可知，金堂汇金村镇银行有限责任公司最近一期经审计的资产总额、净资产额、营业收入及净利润占自贡银行相关指标的比重均未超过20%。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九下属企业的相关信息”补充披露了上述楷体加粗部分内容。

问题8. 关于交易对上市公司的影响

备考财务数据显示，交易完成后你公司2023年1-8月净利润水平、每股收益均有所下降。请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。

请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、交易完成后公司2023年1-8月净利润水平、每股收益下降原因

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第 410013号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元、元/股

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注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标

上市公司2023年1-8月净利润水平、基本每股收益下降主要是由于备考审阅报告假设本次交易于备考合并财务报表最早期初（2021年12月31日）就已转让了本公司所持有的自贡银行15.472%股权，因此，备考审阅报告中将上市公司2023年1-8月已确认的持有自贡银行的投资收益进行了冲回，从而导致上市公司2023年1-8月净利润水平、基本每股收益有所下降。

二、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

1、本次交易完成后，上市公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

2、截至2023年8月31日，上市公司流动比率0.84，本次交易完成后，上市公司流动比率增加至1.04，短期偿债能力将有所改善，有利于改善上市公司流动性风险。

综上所述，本次交易有利于优化上市公司资本结构和业务结构，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。

二、独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

综上所述，本次交易有利于优化上市公司资本结构和业务结构，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。

问题9. 关于过渡期损益

请你公司补充披露过渡期损益安排，并说明是否符合上市公司利益和中小股东合法权益。

回复：

一、过渡期损益安排

在上市公司与交易对方签署的股份转让协议中对过渡期损益已做了约定。上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“二本次交易的具体方案”之“（三）过渡期损益安排”中补充披露了相关内容，具体内容如下：“自评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）止为本次的交易过渡期，交易过渡期内与股权转让标的相关的盈利或亏损均由华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械按其持股比例享有和承担。”

二、过渡期损益安排符合上市公司利益和中小股东合法权益

（一）根据《监管规则适用指引一上市类第1号》之“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。本次交易系上市公司出售资产，不适用上述规定，过渡期间损益的安排基于挂牌成交后双方签订的《股份转让协议》中的约定。

（二）如过渡期损益从交割日起算，则需对标的公司在过渡期的损益进行审计，并根据审计结果进行损益划分，本次交易的标的资产涉及银行的股权，如增加过渡期损益的审计将拖延交割时间并增加相关费用，为推进交割进度，本次过渡期损益从基准日起算。

（三）本次交易基准日为2023年8月31日，按目前交易进程预计于2024年2月底前完成交割，从基准日至交割日约5个月。本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评咨字（2023）第6005号）为参考，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490,133.04万元，本次转让15.472%股权的估值为75,833.38万元。综合考虑公司持有自贡银行股权的时间、成本等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元。公司在定价时已考虑过渡期损益。

综上，上市公司在定价时已考虑了本次交易的过渡期损益，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。

华西能源工业股份有限公司

董事会

2024年1月29日