北京大成（广州）律师事务所关于广州市红棉智汇科创股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广州市红棉智汇科创股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2024年1月11日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2024年1月12日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体进行了公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2024年1月29日14时30分，本次股东大会于广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908公司大会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2024年1月29日。通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年1月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月29日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州市红棉智汇科创股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2024年1月23日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

4.其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共26人，代表股份合计112,771,221股，占公司总股本1,835,468,461股的6.1440%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共0人，所代表股份共计0股，占公司总股份的0%。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东26人，代表股份112,771,221股，占上市公司总股份的6.1440%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计26人，代表股份112,771,221股，占公司总股份的6.1440%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票26人，代表股份112,771,221股。

（三）会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），提请本次股东大会审议的提案为：

■

上述议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意；且为关联交易事项，关联股东应回避表决。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据进行网络表决计票；鉴于本次股东大会并无股东现场出席，故无现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

■

根据公司重整计划，兴业资产管理有限公司等银行债权人对于上述议案事项无权表决。上述议案为普通决议事项，且为关联交易事项，关联股东应回避表决，该议案回避表决的关联股东：广州轻工工贸集团有限公司、广州华糖商务发展有限公司及广州东润发环境资源有限公司。

根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京大成（广州）律师事务所

负责人：________________ 经办律师：________________

马章凯 朱奕锋

经办律师：________________

庞艳阳

二〇二四年一月二十九日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024-007

广州市红棉智汇科创股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更、否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议名称：广州市红棉智汇科创股份有限公司2024年第一次临时股东大会

2、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2024年1月29日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月29日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

3、现场召开地点：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908广州市红棉智汇科创股份有限公司大会议室

4、召开方式：现场会议与网络投票相结合

5、召集人：公司董事会

6、主持人：董事长郑坚雄先生

7、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

（二）会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表26人，代表股份112,771,221股，占上市公司总股份的6.1440％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东26人，代表股份112,771,221股，占上市公司总股份的6.1440％。

2、参与本次会议表决的中小股东26人，代表股份112,771,221股，占公司股份总数的6.1440％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东26人，代表股份112,771,221股，占公司股份总数的6.1440％。

3、本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议议案表决结果如下：

1、《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

表决情况：同意112,062,621股，占出席会议所有股东所持股份的99.3716％；反对682,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6054％；弃权25,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0230％。

其中，中小股东总表决情况：同意112,062,621股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3716％；反对682,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6054％；弃权25,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0230％。

表决结果：通过。

根据公司重整计划，兴业资产管理有限公司等银行债权人对于上述议案事项无权表决。

上述议案为关联交易事项，关联股东广州轻工工贸集团有限公司、广州华糖商务发展有限公司及广州东润发环境资源有限公司回避表决。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所

2、律师姓名：朱奕锋、庞艳阳

3、结论性意见：

律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、本次股东大会会议决议；

2、法律意见书。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二四年一月三十日

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