罕见！IPO企业只有一轮问询与回复顺利过会！|燃气_新浪财经

2023-03-01已受理、2023-03-28已问询、2024-01-26通过上市委会议

1、8-3 补充法律意见书（六）2023-12-27

2、8-2 会计师回复意见2023-12-27

3、8-1 发行人与保荐机构关于审核问询函的回复2023-12-27

目录 .........2

问题 1.关于行业政策..3

问题 2.关于业务模式...22

问题 3.关于天然气工程安装服务业务 ...57

问题 4.关于“照付不议”和“欠提”条款 ......68

问题 5.关于市场地位 ....83

问题 6.关于历史沿革 .....102

问题 7.关于关联采购 ....119

问题 8.关于客户与收入 ......132

问题 9.关于采购与成本 ....178

问题 10.关于其他 ...207

保荐机构总体意见： ......259

上海证券交易所上市审核委员会

2024 年第 7 次审议会议

结果公告

上海证券交易所上市审核委员会 2024 年第 7 次审议会议于2024年 1 月 26 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）浙江浙能燃气股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）上海复旦微电子集团股份有限公司（再融资）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议现场问询的主要问题

（一）浙江浙能燃气股份有限公司

1.请发行人代表结合行业特征和竞争格局、采购定价方式变化、“一城一网一企”政策、报告期内天然气售气量市场占有率和市场份额排名情况等，说明发行人是否具有行业代表性，是否符合业务模式成熟的板块定位。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）报告期内发行人在浙能财务公司存款金额较高的原因，是否存在关联方变相占用发行人资金的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人是否已建立健全防范关联方资金占用的内部控制机制，相关存贷款关联交易是否对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人是否已充分说明并披露相关风险。请保荐代表人发表明确意见。

（二）上海复旦微电子集团股份有限公司

1.请发行人代表结合公司报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况、本次募投项目投资概算和支出结构，说明会计政策是否保持一贯性，本次募投项目有关资本性支出的测算是否谨慎及募集资金使用是否合理。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明报告期内公司关联交易金额逐年上升的合理性、定价是否公允，募集资金项目实施后新增关联交易的必要性。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）浙江浙能燃气股份有限公司

请发行人补充披露大额货币资金存放于浙能财务公司的必要性、合理性及相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。

（二）上海复旦微电子集团股份有限公司

无。

上海证券交易所

上市审核委员会

2024 年 1 月 26 日

发行人基本情况

发行人名称：浙江浙能燃气股份有限公司

成立日期：2010 年 11 月 8 日（2021 年 11 月22 日整体变更为股份公司）

注册资本：112,860 万元

法定代表人：陈方正

注册地址及主要生产经营地址：浙江省杭州市上城区之江路 916 号1 号楼 9-14 层

控股股东：浙能天然气

实际控制人：浙江省国资委

行业分类：燃气生产和供应业（D45）

公司主要业务及产品

公司主营业务为城镇燃气输配、销售，用户配套工程安装服务。即从上游天然气供应商购入管道天然气或 LNG，通过公司建设运营的门站、储配站、各级输配管网，将天然气输配、销售给各类用户；同时向用户提供相应的燃气设施的安装服务。

报告期内，公司天然气销售业务在主营业务收入中占比分别为 88.71%、89.31%、91.59%和90.99%；天然气工程安装服务收入占比分别为 11.29%、10.69%、8.41%和 9.01%。

公司经营区域处于经济发展较好的浙江省，经营区域涉及杭州市、绍兴市、丽水市、湖州市、嘉兴市、金华市、宁波市、温州市、衢州市、台州市等 10 个地市。报告期内，公司实现营业收入 347,326.84 万元、510,188.45 万元、726,876.16 万元和 338,065.58 万元，在浙江省内具备较高的市场份额。

公司所处行业竞争地位

我国城市燃气经营企业主要由两大类企业主导：一类是在本地区依靠历史承袭而拥有燃气特许经营权的区域性地方国企，如成都燃气、长春燃气、贵州燃气、重庆燃气、新疆火炬、佛燃能源、杭州燃气等。第二类是具有跨区域经营特征的燃气运营商，例如新奥股份、港华煤气、华润燃气、昆仑燃气、中裕能源、中国燃气等。

公司属于区域性地方国企，主要经营区域位于浙江省，在浙江地区市场，公司经营地位稳固。截至本招股说明书签署日，公司已拥有各子公司 31 家，分布在浙江省内 10个地市。截至 2023 年 6 月底，公司拥有居民用户 71.14 万户，工业、商业用户 6,191家，客户资源多样、充足。2020 年至 2023 年 6 月，公司天然气售气量分别为 11.72 亿立方米、15.06 亿立方米、15.86 亿立方米和 7.92 亿立方米。2020 年至 2022 年，公司在浙江省内市场占有率分别为 8.20%、8.37%和 8.81%，为浙江省领先的城市燃气供应商之一。

3、实际控制人基本情况

根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<浙江省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字〔2009〕28 号），浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的浙江省政府直属特设机构。截至本招股说明书签署日，浙江省国资委直接持有浙能集团 90%股权，系浙能燃气的实际控制人。

天然气价格上涨导致的经营业绩下滑风险

报告期内，公司天然气采购金额占营业成本的比例分别为 80.50%、84.98%、89.37%和87.27%，占比较高，天然气价格的变动对公司营业成本构成重大影响。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,330.12 万元、22,889.28万元、17,261.98 万元和 12,348.68 万元，报告期内公司天然气平均采购价格分别为 2.03元/立方米、2.48 元/立方米、3.73 元/立方米和 3.32 元立方米。

供应商集中且关联采购占比较高的风险

报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的金额分别为 118,209.02 万元、246,425.76 万元、495,767.40 万元和 181,749.31 万元，占当期营业成本的比例分别为39.67%、55.84%、74.62%和60.11%。公司关联采购占比较高，主要系报告期前期浙江省对全省天然气实行“统购统销”政策所致，2023 年 4 月浙江省全面实施天然气市场化改革后，公司向大股东采购天然气的金额占营业成本的比例已下降至 24.30%。