梦网云科技集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-004

梦网云科技集团股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议于2024年1月15日召开，会议决议于2024年2月1日（星期四）召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2024年第一次临时股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年2月1日（星期四）15:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月1日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月1日9:15－15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6．本次股东大会的股权登记日为2024年1月26日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票；为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

三、现场会议登记事项

1．登记时间：2024年1月31日8:30-11:30，13:30-17:00

2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

3．登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2024年1月31日17:00前送达本公司证券部，不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、投票注意事项

1. 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票 权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

六、其他事项

1．会务联系方式：

通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

邮政编码：518057

联系人：赵迪

联系电话：0755-86010035

联系传真：0755-86015772

电子邮箱：zqb@montnets.com

2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1．第八届董事会第二十五次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此通知。

附：

1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书（格式）。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年1月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362123

2.投票简称：梦网投票。

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2024年2月1日，9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月1日9:15－15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

梦网云科技集团股份有限公司：

兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

■

注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

委托人证券账户 ：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-003

梦网云科技集团股份有限公司

关于为子公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年1月15日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）拟向澳门发展银行股份有限公司申请最高额不超过人民币8,000万元，期限为1年的综合授信，国际通信全体股东梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）、余文胜、钟伟锋、连洲雄、吕良彬、朱宏波为其向澳门发展银行股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为直至借款人对贷款人承担的还款责任全部清偿。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述提供担保事项构成关联交易，关联董事余文胜先生对该议案回避表决。独立董事就该议案召开了第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议并发表了审核意见。本议案尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本信息

关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX，住所位于广东省深圳市。截至本公告披露日，余文胜先生合并一致行动人持有公司152,117,375股股份，占公司总股本的19.01%，为公司控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长；余文胜先生持有国际通信36.30%的股权，担任国际通信公司董事。经查询，余文胜先生不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

被担保人名称：梦网国际通信（香港）有限公司

成立日期：2021年1月7日

注册地址：香港新界沙田区沙田科学园三期16W栋517-518室

法定代表人（董事）：余文胜

注册资本：6,000万港币

经营范围：一般经营项目是：投资控股及云通信业务。

与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51.00%股权。股权结构表如下：

■

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

经查询，国际通信信用状况良好，不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

国际通信向澳门发展银行股份有限公司申请最高额不超过人民币8,000万元，期限为1年的综合授信，国际通信全体股东梦网国际、余文胜、钟伟锋、连洲雄、吕良彬、朱宏波为其向澳门发展银行股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为直至借款人对贷款人承担的还款责任全部清偿。

目前担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以正式签署的担保文件为准。

五、交易目的及对上市公司的影响

为了让国际通信能迅速开拓国际云通信业务市场，满足国内企业出海及国际通信业务发展的需要，国际通信全体股东无偿为子公司提供担保事项，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

六、相关方意见

（一）独立董事专门会议审核意见

经核查，独立董事认为：本次为子公司融资提供连带责任保证担保构成关联交易，本次关联交易是基于公司业务发展需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司快速发展过程中的资金需求，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

（二）董事会意见

经审核，董事会认为：本次为子公司融资提供连带责任保证担保构成关联交易，本次关联交易是基于子公司经营发展情况，用于满足子公司国际业务快速发展带来的资金需求，有效保障子公司业务迅速、稳健发展。在本次担保期内公司有能力对国际通信经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。因此，同意为子公司提供担保暨关联交易事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司于2023年5月15日召开2022年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供总额度不超过人民币250,000万元的担保，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过10,000万元。本次担保额度有效期为股东大会审议通过之日起一年内。截至本公告日，公司为子公司（以及子公司之间）提供担保的总金额约合人民币231,152万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为67.49%，前述担保额度预计方案中公司为子公司（以及子公司之间）提供担保额度总余额为18,848万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.50%。其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司2022年度股东大会审议通过时的被担保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为0万元，向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.92%。

截止目前，子公司为上市公司提供担保金额为13,000万元。截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为244,152万元，占公司最近一期经审计的净资产的71.28%。截至本公告日，除反担保情况外（详见公司于2023年12月13日披露的《关于控股股东为公司及子公司融资提供担保暨关联交易的公告》），公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、关联交易情况

（一）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年1月1日至本公告披露日公司与余文胜先生累计已发生的各类关联交易总金额为人民币0.00元（不含本次关联交易金额）。

（二）累计12个月与该关联人的各类关联交易总金额

截至本次关联交易，在过去12个月内，公司及子公司与余文胜先生已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为39,277.17万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的11.47%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.20 条关于关联交易累计计算的相关规定，尚需提交股东大会审议通过。

九、备查文件

1.公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2.独立董事关于第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议的审核意见。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年1月17日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-002

梦网云科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知及会议材料于2024年1月12日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2024年1月15日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保暨关联交易的议案》，董事长余文胜对本议案回避表决。

1.根据经营发展及资金需求情况，梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）拟向澳门发展银行股份有限公司申请最高额不超过人民币8,000万元，期限为1年的综合授信，同意国际通信全体股东梦网国际（香港）有限公司、余文胜、钟伟锋、连洲雄、吕良彬、朱宏波为其向澳门发展银行股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为直至借款人对贷款人承担的还款责任全部清偿。

2.同意公司董事会授权副总裁钟伟锋先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

独立董事就该议案召开了独立董事专门会议并发表了审核意见。

截至本次关联交易，在过去12个月内，公司及子公司与余文胜先生已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为39,277.17万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的11.47%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.20 条关于关联交易累计计算的相关规定，尚需提交股东大会审议通过。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

董事会定于2024年2月1日下午15时以现场投票和网络投票相结合的形式在深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二层深圳市梦网科技发展有限公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。

会议通知详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年1月17日

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