河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告|自有资金_新浪财经

证券简称：羚锐制药证券代码：600285 公告编号： 2024-001号

河南羚锐制药股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2024年1月9日以通讯方式发出通知,并于2024年1月16日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年一月十七日

证券简称：羚锐制药证券代码：600285 公告编号： 2024-002号

河南羚锐制药股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第五次会议于2024年1月9日以通讯方式发出通知，并于2024年1月16日以通讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经审核，监事会对公司第九届监事会第五次会议审议的有关事项独立发表意见如下：

在保证资金流动性、安全性、合法合规性以及公司正常生产经营的资金需求的基础上，公司以闲置自有资金不超过人民币12亿元进行短期投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益；公司本次使用闲置自有资金进行短期投资的相关审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司使用不超过12亿元人民币闲置自有资金在授权期限内进行短期投资。

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二〇二四年一月十七日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药公告编号： 2024-003号

河南羚锐制药股份有限公司

关于授权使用闲置自有资金进行

短期投资的公告

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品。

● 投资金额：不超过12亿元人民币闲置自有资金，授权期限自公司第九届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内，在前述期间及额度内，资金可以循环滚动使用。

● 履行的审议程序：2024年1月16日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》。

● 特别风险提示：本次授权进行短期投资主要用于购买安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、不可抗力风险等因素的影响，理财产品的收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》，授权公司管理层在董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行短期投资，在上述授权额度和期限内，资金可滚动使用，相关情况如下：

一、短期投资概况

（一）短期投资目的

为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在保证公司日常经营资金及资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行短期投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资金额及投资期限

公司拟进行短期投资的额度为不超过人民币12亿元，授权期限自公司第九届董事会第六次会议审议通过之日起12个月，在前述期间及额度内，资金可以循环滚动使用。

（三）短期投资的资金来源

公司拟进行短期投资所使用的资金为公司及子公司闲置自有资金。

（四）投资方式

根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司将选择安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品。董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件。

二、审议程序

2024年1月16日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意公司使用不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行短期投资，额度内资金可滚动使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《河南羚锐制药股份有限公司章程》等相关规定，公司本次授权使用闲置自有资金进行短期投资无需提交公司股东大会审议。

三、短期投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司拟购买的理财产品均为结构性存款或安全性较高、流动性较好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除该项投资可能受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等因素的影响，从而影响预期收益。

2、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将切实执行内部有关管理制度，加强风险控制和监督，严格进行评估、筛选，审慎选择投资产品种类，结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。

2、公司实施部门负责及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，严格保证资金的安全性。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露短期投资以及相应的损益情况。

四、对日常经营的影响

公司坚持谨慎投资的原则，根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的短期投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南对拟开展的理财投资业务进行相应会计处理，对资产负债表及利润表相关科目的影响具体以会计师事务所审计结果为准。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年一月十七日

证券简称：羚锐制药证券代码：600285 公告编号： 2024-004号

河南羚锐制药股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票的公告

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象3,750股限制性股票。经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据

1、2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1,376.44万股，授予价格为4.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年7月29日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为183名，实际授予的限制性股票总数为1,372.06万股。

7、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

8、2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计300,000股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

9、2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第一个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因1名激励对象离职、15名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的129,312股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

10、2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

11、2023年6月20日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第二个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因2名激励对象离职、14名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的155,688股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

12、2024年1月16日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3,750股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）第十三章公司和激励对象发生异动的处理之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的3,750股限制性股票。

经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。

本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为175名，授予的限制性股票数量将调整为13,051,850股，公司总股本将从567,143,992股减至567,140,242股。

（二）本次回购注销限制性股票的价格

本次限制性股票回购价格为人民币3.68元/股。本次限制性股票回购实施时，如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励计划（草案）》进行相应调整。

（三）回购资金来源及总金额

公司本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价格为3.68元/股，回购数量为3,750股，拟回购资金总额为13,800元。

三、公司监事会核查意见

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

四、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变化情况

公司本次回购注销限制性股票后，总股本将从567,143,992股减至567,140,242股。公司股本结构变动情况如下：

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注:公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销的数量为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、律师意见

北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并办理相应的减少注册资本和股权注销登记等程序。

七、备查文件

1、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

2、河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

3、北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年一月十七日

证券简称：羚锐制药证券代码：600285 编号： 2024-005号

河南羚锐制药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

一、通知债权人的原由

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划1名激励对象离职，根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但不得解锁的3,750股限制性股票，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》。

本次回购注销完成后，公司总股本将从567,143,992股减至567,140,242股，公司注册资本将由人民币567,143,992元减至人民币567,140,242元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

1、申报时间：2024年1月17日起45日内（9:00-11:30；13:00-17:00，双休日及法定节假日除外）

2、联系方式

地址：河南省新县将军路666号羚锐制药

邮政编码：465550

联系人：证券部

联系电话：0376-2973569

传真：0376-2987888

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年一月十七日