长春燃气股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：长春燃气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：长春燃气

股票代码：600333

收购人：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司

住所/通讯地址：长春市净月开发区福祉大路4633号智慧城市产业基地一期A塔楼21层2110室

签署日期：二〇二四年一月

收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在长春燃气拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在长春燃气中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式取得长春市国资委持有的长港燃气39.83%股权；本次收购完成后，收购人持有长港燃气51.00%股权，成为长港燃气的控股股东，并通过长港燃气间接控制长春燃气58.75%股份，成为长春燃气的间接控股股东。

截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得长春市人民政府、长春市国资委的批准，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查，以及办理长港燃气股权变更的工商变更登记手续。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人长发集团的基本情况如下：

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二、收购人的股权控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构如下图所示：

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（二）收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署日，长春市国资委是收购人的唯一出资人，持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东、实际控制人。长春市国资委是长春市人民政府的工作部门，根据长春市人民政府授权履行出资人职责。

最近两年，收购人的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下表：

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三、收购人的主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人主营业务情况

长发集团系长春市国资委下属的大型地方国有企业，是长春市重要的基础设施建设和投融资主体。收购人收入主要可分为两大部分，其一是政府补助部分；其二是营业收入部分，主要包括五个板块：工程建设、供水及污水处理、产品销售、经营租赁和其他业务。

收购人政府补助部分业务系收购人及其子公司与政府签订管网相关协议，收购人及其子公司每年可获得一定的管网补助收入，该部分收入以政府补助形式下发。

收购人计入营业收入部分主要业务情况如下：（1）工程建设板块，主要从事长春市城市基础设施建设项目和保障房项目的建设；（2）供水及污水处理板块，主要承担长春市的源水输送、自来水生产供应、城市污水及污泥处理职责；（3）产品销售板块，主要从事高强度高性能混凝土、钢材和沥青的生产供应；（4）租赁服务主要包括房屋、停车场、设备等的租赁业务；（5）其他业务收入主要包括工程承包收入、融资手续费收入、房屋租赁收入、贷款利息收入等。

（二）收购人财务状况

收购人最近三年及一期的财务状况如下表所示：

单位：万元

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注1：2020、2021、2022年度/年末财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计

注2：资产负债率=负债总额/资产总额×100%

注3：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100%，最近一期净资产收益率进行年化

四、收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除长春燃气外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。长春燃气简要情况如下表：

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第二节 本次收购目的及决策程序

一、本次收购的目的

本次收购系为优化国有资本配置质量、理顺产权关系及管理架构、提高国有资本运营效率而进行的国有股权无偿划转。长发集团作为长春市国资委下属的大型地方国有企业，在本次无偿划转后将成为上市公司的间接控股股东，新增燃气相关业务，强化了长发集团“四商协同”之一的城市基础设施和公共服务供应商定位，符合长发集团“深入谋划转型，全面做实经营”的发展战略。上市公司作为长春市最大的城市燃气运营商，在助力长发集团提升整体经营实力、行业地位的同时，亦能借助与长发集团间的资源整合及协同增益效应，实现高质量发展。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的程序

1、2023年12月，长春市人民政府下发关于本次无偿划转事宜的批复文件《长春市人民政府关于同意长春市国资委将所持长港燃气39.83%股权无偿划转至长发集团的批复》（长府批复〔2023〕62号），同意长春市国资委将所持长港燃气39.83%股权无偿划转至长发集团。

2、2024年1月，长发集团召开董事会，审议通过本次无偿划转事宜。

3、2024年1月，长春市国资委出具《长春市国资委关于同意将所持长春长港燃气有限公司39.83%股权无偿划转至长春市城市发展投资控股（集团）有限公司的批复》（长国资[2024] 5号），批准本次无偿划转。

4、2024年1月，长春市国资委与长发集团签署《股权无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查，以及办理长港燃气股权变更的工商变更登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，收购人持有上市公司控股股东长港燃气11.17%股权，未直接持有上市公司股份；上市公司的控股股东为长港燃气，实际控制人为长春市国资委。本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：

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二、本次收购的基本情况

本次收购系收购人以国有股权无偿划转的方式取得长春市国资委持有的长港燃气39.83%股权。本次收购完成后，收购人持有长港燃气51.00%股权，成为长港燃气的控股股东，并通过长港燃气间接控制长春燃气357,810,876股股份（占长春燃气总股本的58.75%），成为长春燃气的间接控股股东；上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变更。

本次收购完成后，上市公司股权结构如下图所示：

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三、本次收购涉及的协议

2024年1月，长春市国资委与长发集团签署了《股权无偿划转协议》，其主要内容如下：

第一条 各方基本情况

1. 划入方基本情况

长春市城市发展投资控股（集团）有限公司于2013年09月27日设立，公司注册地址位于长春市净月开发区福祉大路4633号智慧城市产业基地一期A塔楼21层2110室，注册资本为 502,200万元人民币，法定代表人为王宏来，统一社会信用代码为91220101073634274G。

2. 划出方基本情况

长春市人民政府国有资产监督管理委员会，注册地址位于长春市南关区南环城路3066号。

3. 被划转企业基本情况

长春长港燃气有限公司于2005年02月01日登记注册，公司注册地址位于长春市经济技术开发区临河街3300号，注册资本为102,189.59万元人民币，法定代表人为董志宇，统一社会信用代码为912201017561659999。

第二条 被划转资产及划转基准日

1. 此次被划转资产为划出方持有的长春长港燃气有限公司39.83%股权。股权价值以大信会计师事务所出具的审计报告中净资产价值为准。

2. 本次划转基准日为2023年9月30日。

第三条 双方的承诺

1. 划出方承诺其按本协议第二条划转的资产，是其合法拥有的资产，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索，划出方拥有完全、有效的处分权。

2. 划入方依据相关批复文件及划转协议，受让资产并进行账务调整。划入方同意无偿接收上述国有股权，且后续履行股东义务。

第四条 附带债务及职工划转情况

1. 股权无偿划转后，现有债务及或有负债由长春长港燃气有限公司自行承担。

2. 本次划转不进行人员调整，不涉及人员分流安置问题，被划转企业的员工原有劳动关系维持不变。

第五条 违约责任和争议的解决

1. 任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应按照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

2. 与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。

3. 如果协商不能解决争议，则任何一方可向划出方所在地人民法院起诉。

第六条 协议成立及生效

1. 本协议由双方加盖公章并经法定代表人或被授权人士签署后成立。

2. 本协议在以下条件全部成就之日起生效：

（1） 就本次无偿划转事宜按照企业国有产权无偿划转规定的相关程序取得长春市国资委批准；

（2） 国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次划转涉及的经营者集中审查。

四、本次收购涉及的股权是否存在权利限制情况

本次无偿划转的标的资产为长港燃气39.83%股权，截至本报告书摘要签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；此外，本次无偿划转涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”

本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式成为上市公司的间接控股股东，收购完成后收购人间接控制上市公司58.75%股份。截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得长春市人民政府、长春市国资委的批准。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构情况详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况”及“二、本次收购的基本情况”的相关内容。

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人及本人所代表的机构保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司

法定代表人：

王宏来

签署日期：2024年1月17日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2024-001

长春燃气股份有限公司

关于控股股东股权无偿划转的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、无偿划转的基本情况

长春燃气股份有限公司（以下称“长春燃气”或“公司”）于2023年12月收到控股股东长春长港燃气有限公司（以下称“长港燃气”）的通知，长春市人民政府同意长春市人民政府国有资产管理监督委员会（以下称“长春市国资委”）将其所持有长港燃气39.83%的股权无偿划转至长春市城市发展投资控股（集团）有限公司（以下称“长发集团”）。具体内容详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网站披露的《长春燃气股份有限公司关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2023-016）。

近日公司收到控股股东长港燃气的通知，长春市国资委已出具《长春市国资委关于同意将所持长春长港燃气有限公司39.83%股权无偿划转至长春市城市发展投资控股（集团）有限公司的批复》（长国资[2024] 5号），同时长春市国资委已与长发集团签署《股权无偿划转协议》，主要内容如下：

第一条 各方基本情况

1. 划入方基本情况

长春市城市发展投资控股（集团）有限公司于2013 年09月 27 日设立，公司注册地址位于 长春市净月开发区福祉大路4633号智慧城市产业基地一期A塔楼21层2110室，注册资本为502,200万元人民币，法定代表人为王宏来，统一社会信用代码为 91220101073634274G。

2. 划出方基本情况

长春市人民政府国有资产监督管理委员会，注册地址位于长春市南关区南环城路3066号。

3. 被划转企业基本情况

长春长港燃气有限公司于2005 年 02月 01 日登记注册，公司注册地址位于长春市经济技术开发区临河街3300号，注册资本为 102,189.59万元人民币，法定代表人为董志宇，统一社会信用代码为 912201017561659999。

第二条 被划转资产及划转基准日

1. 此次被划转资产为划出方持有的长春长港燃气有限公司 39.83 %股权。股权价值以大信会计师事务所出具的审计报告中净资产价值为准。

2. 本次划转基准日为2023 年 9月30 日。

第三条 双方的承诺

1. 划出方承诺其按本协议第二条划转的资产，是其合法拥有的资产，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索，划出方拥有完全、有效的处分权。

2. 划入方依据相关批复文件及划转协议，受让资产并进行账务调整。 划入方同意无偿接收上述国有股权，且后续履行股东义务。

第四条 附带债务及职工划转情况

1. 股权无偿划转后，现有债务及或有负债由长春长港燃气有限公司自行承担。

2. 本次划转不进行人员调整，不涉及人员分流安置问题，被划转企业的员工原有劳动关系维持不变。

第五条 违约责任和争议的解决

1. 任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应按照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

2. 与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。

3. 如果协商不能解决争议，则任何一方可向划出方所在地人民法院起诉。

第六条 协议成立及生效

1. 本协议由双方加盖公章并经法定代表人或被授权人士签署后成立。

2. 本协议在以下条件全部成就之日起生效：

（1） 就本次无偿划转事宜按照企业国有产权无偿划转规定的相关程序取得长春市国资委批准；

（2） 国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次划转涉及的经营者集中审查。

二、本次划转后续事项及风险提示

本次无偿划转不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响。本次无偿划转事项尚需履行信息披露、经营者集中审查等法律程序，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

公司将持续关注事项进展，严格按照法律法规的有关规定及时履行信息披露义务，请投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

长春燃气股份有限公司

董事会

2024年1月17日

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