天津渤海化学股份有限公司关于第十届监事会第五次会议决议的公告|监事会_新浪财经

证券代码：600800 证券简称：渤海化学编号：临2024-005

天津渤海化学股份有限公司

关于第十届监事会第五次会议决议的

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2024年1月9日以电话及电子邮件方式通知各位监事，会议于2024年1月16日15:00在公司召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席戴宜丰先生主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：

一、关于公司2024年度预计日常性关联交易情况的议案

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避3票。

关联监事戴宜丰、李胜男、刘伟回避表决。

无法形成决议，直接将议案一提交公司股东大会审议。

详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于2024年度预计日常性关联交易情况的公告》（公告号：临2024-003）。

二、关于公司2024年度担保额度预计的议案

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告号：临2024-004）。

议案一、二需提交股东大会审议。

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司

监事会

2024年1月17日

证券代码：600800 证券简称：渤海化学编号：临2024-003

天津渤海化学股份有限公司

关于2024年度预计日常性

关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项经天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 公司及子公司2024年度预计日常性关联交易均为公司与关联人间因业务往来产生的交易，包括向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人购买的劳务、向关联人销售产品商品等。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第十届董事会第五次会议于2024年1月16日召开，公司董事会以同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票表决审议通过了《关于公司2024年度预计日常性关联交易情况的议案》。关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。

公司2024年第一次独立董事专门会议于2024年1月15日召开，独立董事专门会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权0票审议通过，同意《关于公司2024年度预计日常性关联交易情况的议案》，并同意提交公司第十届董事会第三次会议审议。并发表如下意见：

1、本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将《关于公司2024年度预计日常性关联交易情况的议案》提交公司董事会审议。公司2024年度日常关联交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中4名关联董事均回避表决，其余5名非关联董事一致同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。

2、公司2024年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意2024年度日常关联交易事项。该日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本次你对公司2024年度与关联方的日常交易情况进行预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

天津渤海化工集团有限责任公司

法定代表人：王俊明

注册资本：857479.098686万人民币

统一社会信用代码：91120000103061105B

企业类型：有限责任公司

经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；煤炭的批发兼零售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系

天津渤海化工集团有限责任公司为公司控股股东。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容及定价政策

公司及子公司与相关关联方2024年度的预计关联交易主要为向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人购买的劳务、向关联人销售产品商品等，关联交易遵循市场化原则，依据行业水平并根据业务具体情况由交易双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2024年度预计日常性关联交易均为公司与关联人间因业务往来产生的交易，包括向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人购买的劳务、向关联人销售产品商品等。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司

董事会

2024年1月17日

证券代码：600800 证券简称：渤海化学编号：临2024-002

天津渤海化学股份有限公司

关于第十届董事会第五次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2024年1月9日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于2024年1月16日14：00在公司多功能会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高管人员及部分监事会成员列席了本次会议。会议由董事长郭子敬先生主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、关于公司2024年度预计日常性关联交易情况的议案

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。

二、关于公司2024年度担保额度预计的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、关于《天津渤海化学股份有限公司2024年度投资计划》的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

议案一、二、三需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司

董事会

2024年1月17日

证券代码：600800 证券简称：渤海化学公告编号：2024-006

天津渤海化学股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月1日 14 点00 分

召开地点：公司全资子公司天津环球磁卡科技有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月1日

至2024年2月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-3已经公司于2024年1月16日第十届董事会第五次会议审议通过，详情见公司分别于2024年1月17日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的临时公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。

2、参会登记地点：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号金融证券部

3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

4、参会登记时间：2024年1月26日上午9：00--11：30，下午13：00一17：00，异地股东可用传真方式登记。

5、上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

2、联系方式：

联系人：张尧

联系电话：022-58585662

传真：022-58585653

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司董事会

2024年1月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津渤海化学股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月1日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600800 证券简称：渤海化学编号：临2024-004

天津渤海化学股份有限公司

关于公司2024年度

担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

● 本次担保金额预计：本次担保的最高债权本金为人民币5亿元（含）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司为子公司提供的实际担保余额折合人民币共计6441万元，占2022年归属于上市公司股东净资产的2.21%。敬请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保证全资子公司渤海石化的业务发展，确保其各项业务的顺利实施，2024年度公司对渤海石化预计提供不超过5亿元人民币的担保额度。

（二）公司履行的内部决策程序

2024年1月16日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。为提高公司决策效率，董事会、股东大会授权管理层在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或总经理签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件。授权期限自股东大会通过之日起至2024年12月31日止。本次担保预计事项需提交公司股东大会审议。

本事项不构成关联交易。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保方基本情况

1、天津渤海石化有限公司

统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B

住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭子敬

注册资本：248,000万元人民币

成立日期：2018年4月12日

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品销售（不含危险化学品）；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：天津渤海化学股份有限公司100%持股

此外，被担保人渤海石化不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有关事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。

主要财务状况：

截至2022年12月31日，总资产434,924.08万元，总负债为 152,114.84万元，其中流动负债总额为132,802.25万元，净资产282,809.24万元；营业收入599,410.26万元，净利润3,201.06万。

截至2023年9月30日，总资产364,953.16万元，总负债为123,723.45万元，其中流动负债总额为87,811.86万元，净资产241,229.70万元，营业收入239,709.10万元，净利润-42,021.76万元。

三、担保协议的主要内容

公司及渤海石化目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在本议案审议范围内，以有关主体与金融机构及类金融机构实际确定的为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保预计事项是为满足公司全资子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

五、董事会意见

董事会认为：公司2024年度担保额度预计是根据全资子公司业务经营需要及资金状况所进行的，有利于全资子公司筹措经营所需资金，促进其业务持续发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保额度预计的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况。因此，同意公司2024年度担保额度预计事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司为全资子公司提供的担保余额为6,441万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的2.21%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司

董事会

2024年1月17日