福建天马科技集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告_新浪财经

证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2024-010

福建天马科技集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）拟使用募集资金人民币7,728,026.53元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，募集资金总额为人民币299,999,986.80元，扣除各项发行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。上述募集资金于2023年12月29日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐机构海通证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年12月29日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,068,026.53元，具体情况如下：

单位：万元

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（二）自筹资金预先已支付发行费用情况

截至2023年12月29日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为660,000.00元，具体情况如下：

单位：万元

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综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币7,728,026.53元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0017号）。

四、本次募集资金置换履行的审批程序

公司于2024年1月16日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,728,026.53元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金7,728,026.53元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）会计师事务所鉴证意见

上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0017号），认为《福建天马科技集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了天马科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二四年一月十七日

证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2024-005

福建天马科技集团股份有限公司

关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量及价格

1、发行数量：20,533,880股

2、发行价格：14.61元/股

3、募集资金总额：299,999,986.80元

4、募集资金净额：290,918,705.06元

● 预计上市时间

2024年1月12日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马科技”或“发行人”）2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增的20,533,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次向特定对象发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

● 资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

● 本次发行对公司股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加20,533,880股有限售条件流通股。

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为陈庆堂先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》和《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。

2023年7月14日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等议案。

2023年8月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。

2、本次发行监管部门审核过程

2023年11月10日，公司本次发行申请获上海证券交易所受理并收到上海证券交易所出具的《关于受理福建天马科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕715号）。上海证券交易所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年11月27日向中国证监会提交注册。

2023年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。

2、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为20,533,880股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,433.0900万股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,433.0900万股（含本数）的70%（即17,031,630股）。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月15日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于12.33元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，初步确定本次的发行价格为14.62元/股，发行价格与发行底价的比率为118.57%。

4、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为299,999,986.80元，扣除相关发行费用（含税（依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，公司销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。））人民币9,081,281.74元，募集资金净额为人民币290,918,705.06元，增加股本人民币20,533,880.00元，增加资本公积人民币270,384,825.06元。

5、发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.61元/股，发行股数20,533,880股，募集资金总额299,999,986.80元。

本次发行对象最终确定为6家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。本次发行配售结果如下：

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6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件。

7、保荐机构及主承销商

本次发行的保荐机构及主承销商为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2023年12月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年12月29日出具了《验资报告》（容诚验字〔2023〕361Z0061号）。根据该报告，截至2023年12月29日止，海通证券为本次天马科技向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币299,999,986.80元。

2023年12月29日，海通证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至天马科技指定的银行账户内。2023年12月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字〔2023〕361Z0061号），经审验，截至2023年12月29日止，海通证券已将扣除保荐承销费人民币6,000,000.00元（不含税）后的募集资金人民币293,999,986.80元划入天马科技在中国工商银行股份有限公司福清分行开立的账户。

本次发行募集资金总额人民币299,999,986.80元，扣除发行费用人民币9,081,281.74元（含税），天马科技本次募集资金净额人民币290,918,705.06元，其中：增加股本人民币20,533,880.00元，增加资本公积人民币270,384,825.06元。

2、新增股份登记情况

2024年1月12日，本次发行新增的20,533,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。”

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已通过上海证券交易所审核并取得中国证监会的注册同意；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件的形式和内容合法有效；本次发行的发行过程、发行结果公平公证，认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定；发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行价格确定为14.62元/股，发行规模为20,519,835股，募集资金总额为299,999,987.70元。本次发行对象最终确定为6名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次发行具体竞价获配情况如下：

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公司于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），本次权益分派已于2023年10月11日实施完毕。鉴于公司2023年半年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格由14.62元/股调整为14.61元/股，发行数量由20,519,835股调整为20,533,880股，未超过公司2022年年度股东大会规定的上限，未超过本次拟发行数量上限2,433.0900万股（含本数）（为本次募集资金上限30,000.00万元除以本次发行底价12.33元/股和2,700万股的孰低值），且未超过本次发行前公司总股本的30%，同时募集资金总额不超过本次拟募集资金上限人民币30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且未超过最近一年末净资产的20%。

调整后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

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（二）发行对象简介

1、发行对象基本情况

（1）魏巍

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魏巍本次获配数量为7,118,414股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（2）申万宏源证券有限公司

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申万宏源证券有限公司本次获配数量为4,791,238股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（3）中信建投证券股份有限公司

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中信建投证券股份有限公司本次获配数量为3,422,313股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（4）林永红

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林永红本次获配数量为2,053,388股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（5）诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,779,602股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（6）孟凡清

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孟凡清本次获配数量为1,368,925股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象与公司均不存在关联关系。

3、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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注：福建天马投资发展有限公司持股数不含转融通股数。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2024年1月12日（新增股份登记日），发行人前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行前后，上市公司股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为436,134,976股；本次以简易程序向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加20,533,880股有限售条件流通股，总股本增加至456,668,856股。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目为鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）和补充流动资金项目，上述募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度。本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，能够有效提高公司的主营业务收入规模及利润水平，巩固并进一步提升公司行业竞争地位，实现公司的长期可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，陈庆堂仍为公司实际控制人，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

保荐代表人：韩佳、邓伟

项目协办人：陈东阳

项目组成员：焦阳（已离职）、叶盛荫、仇天行、徐坚、闫春宇

联系电话：021-23180000

传真：021-63411627

（二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

负责人：朱小辉

经办律师：周陈义、王梦蕾

联系电话：0755-8255 0700

传真：0755-8256-7211

（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层

负责人：肖厚发

经办会计师：胡素萍、吴莉莉

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二四年一月十七日

（依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，公司销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。）

证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2024-006

福建天马科技集团股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票引起公司总股本变动而导致控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其一致行动人合计持股比例被动稀释超过1%所致。本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其一致行动人合计持有公司股份146,339,969股，占公司总股本的比例由33.55%被动稀释至32.05%，持股比例合计减少1.50%。控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份的比例因公司向特定对象发行股票被动稀释减少。

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动的原因

公司于2023年12月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，上述新增股份已于2024年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由436,134,976股增加至456,668,856股。

因公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈加成先生、陈庆昌先生、柯玉彬先生、秋晟天马1号私募证券投资基金、泽源致远成峰1号私募证券投资基金、泽源致远唐韵2号私募证券投资基金、铭鼎专享1号私募证券投资基金、铭鼎专享2号私募证券投资基金均不是本次发行的发行对象，在前述主体持有的公司股份数量不变的情况下，持股比例被动稀释超过1%。

（二）信息披露义务人及其一致行动人基本情况

1、信息披露义务人1：陈庆堂

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2、信息披露义务人2：福建天马投资发展有限公司

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3、信息披露义务人的一致行动人1：陈加成

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4、信息披露义务人的一致行动人2：陈庆昌

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5、信息披露义务人的一致行动人3：柯玉彬

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6、信息披露义务人的一致行动人4：秋晟天马1号私募证券投资基金

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7、信息披露义务人的一致行动人5：泽源致远成峰1号私募证券投资基金

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8、信息披露义务人的一致行动人6：泽源致远唐韵2号私募证券投资基金

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9、信息披露义务人的一致行动人7：铭鼎专享1号私募证券投资基金

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10、信息披露义务人的一致行动人8：铭鼎专享2号私募证券投资基金

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（三）本次权益变动情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈加成先生、陈庆昌先生、柯玉彬先生、秋晟天马1号私募证券投资基金（以下简称“秋晟天马1号”）、泽源致远成峰1号私募证券投资基金（以下简称“泽源致远成峰1号”）、泽源致远唐韵2号私募证券投资基金（以下简称“泽源致远唐韵2号”）、铭鼎专享1号私募证券投资基金（以下简称“铭鼎专享1号”）、铭鼎专享2号私募证券投资基金（以下简称“铭鼎专享2号”）合计持有公司股份146,339,969股，持股数量未变，持股比例由33.55%被动稀释至32.05%，持股比例合计减少1.50%。

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注：合计数存在差异系四舍五入所致。

二、所涉及后续事项

（一）本次权益变动源于公司以简易程序向特定对象发行股票，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营产生影响。

（二）本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份被动稀释，不涉及股东主动减持股份，不触及要约收购。

（三）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二四年一月十七日

证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2024-007

福建天马科技集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2024年1月16日上午以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈庆堂先生召集和主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股。公司已于2024年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司的股份总数由436,134,976股增加至456,668,856股，公司注册资本由人民币43,613.4976万元增加至人民币45,666.8856万元。同意公司本次因以简易程序向特定对象发行股票事宜修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记、章程备案等相关手续。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司章程》。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

同意公司使用募集资金人民币7,728,026.53元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二四年一月十七日

证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2024-008

福建天马科技集团股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2024年1月16日上午以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

经审核，监事会认为：根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股。公司已于2024年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司的股份总数由436,134,976股增加至456,668,856股，公司注册资本由人民币43,613.4976万元增加至人民币45,666.8856万元。同意公司本次因以简易程序向特定对象发行股票事宜修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记、章程备案等相关手续。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金7,728,026.53元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

监事会

二〇二四年一月十七日

证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2024-009

福建天马科技集团股份有限公司

关于增加公司注册资本及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况