中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司现场检查报告|湖北省_新浪财经

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规规定，于2023年3月13日至2023年3月15日、2023年8月24日至2023年8月25日及2023年12月25日至2023年12月26日对东贝集团进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐人于2023年3月13日至2023年3月15日、2023年8月24日至2023年8月25日及2023年12月25日至2023年12月26日对东贝集团进行了现场检查。现场检查人员为保荐代表人王雨、项目组成员李宁。

在现场检查过程中，保荐人结合东贝集团的实际情况，查看了上市公司的主要生产经营场所，获取并查阅了东贝集团的有关文件、资料，与公司相关人员进行了访谈沟通，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了东贝集团2023年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，东贝集团的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了东贝集团2023年以来的公开披露文件，对公告文件内容及对应的合同、三会文件、支持性文件等资料进行了核查，对有关重大事项进行了核查。

核查意见：

经核查，保荐人认为：东贝集团已严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员查看了东贝集团主要生产经营场所，查阅关联交易合同，对关联方资金往来进行了重点核查，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，东贝集团资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方非经营性占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员查阅了东贝集团募集资金专户的开户证明、监管协议、银行对账单，抽取了部分合同、凭证等资料，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查，与公司募集资金相关公开披露文件的信息进行对照。

核查意见：

经核查，保荐人认为，截至现场检查之日，东贝集团募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

现场检查人员查阅了东贝集团的公司章程、关联交易的管理制度、关联交易相关审议文件及信息披露文件，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司相关人员等进行访谈。

核查意见：

经核查，保荐人认为：东贝集团对关联交易设置的决策权限和决策机制合法合规，所发生的关联交易是开展正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

核查情况：

现场检查人员查阅了东贝集团公开披露的定期报告、企业信用报告以及对外担保相关审议文件等，对公司相关人员等进行访谈，了解公司对外担保情况。

核查意见：

经核查，保荐人认为：东贝集团不存在违规对外担保事项。

3、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了东贝集团公开披露的定期报告、对外投资相关审议文件等，对公司相关人员等进行访谈，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

核查意见：

经核查，保荐人认为：东贝集团对外投资符合发展战略需要，对外投资履行了相应的决策程序以及信息披露义务，不存在违规对外投资的情况。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员向东贝集团相关人员了解了东贝集团2023年以来的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见：

经核查，保荐人认为：东贝集团2023年以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；2023年以来，公司经营情况正常。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现东贝集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中，东贝集团积极提供所需文件资料，及时安排保荐人与东贝集团相关人员的访谈沟通，为保荐人的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐人认为：东贝集团2023年以来在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的重大事项。

■

中信建投证券股份有限公司

年月日