上海莱士血液制品股份有限公司关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告_新浪财经

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2023-082

上海莱士血液制品股份有限公司关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

信息披露义务人海尔集团公司、Grifols, S.A.保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次交易实施后，海尔集团合计控制公司1,766,165,808股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权；公司董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团或其指定关联方将成为公司控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。

2、本次交易尚需取得境内外相关政府主管部门的审批，并通过经深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述审批、审查等程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）股东Grifols, S.A.（以下简称“基立福”或“卖方”）与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”或“买方”）于2023年12月29日签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。

本次权益变动导致基立福、海尔集团拥有的股份及表决权比例变动情况如下：

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二、交易各方基本情况

（一）卖方基本情况

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（二）买方基本情况

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三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：海尔集团公司（“海尔集团”或者“买方”）

乙方：GRIFOLS, S.A（“基立福”）

（二）签订时间

2023年12月29日。

（三）对价及支付安排

海尔集团向基立福购买上海莱士1,329,096,152股股份，占截至《战略合作及股份购买协议》（“本协议”）签署日上海莱士已发行股份总数的20%（“目标上海莱士股份”），目标上海莱士股份的转让价格总额应为人民币12,500,000,000元（“购买价款”）。目标上海莱士股份的每股转让价格应为人民币9.405元，该价格不低于上海莱士股份在本协议签署之日前一交易日的收盘价的90%。

交割日为目标上海莱士股份登记至买方名下之日。买方应在交割日后十个工作日内，通过电汇的方式以划转即时可用的人民币资金将购买价款（扣减基立福应付的且经基立福确认的税款，即“税款扣减”）支付至基立福开立的NRA专用账户（该等付款之日称为“付款日”），款项的支付需以完成外管局登记和纳税申报手续为前提。

（四）交割条件

本次交易的交割尚需满足一系列先决条件，主要包括：

1、双方均已履行必要的境内外反垄断审查及境外外商投资审查程序；

2、买方完成对上海莱士及GDS的确认性尽职调查，买方合理认为，未发现有任何事件或情况将：（1）导致上海莱士较2023年9月30日的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上；（2）导致任何重大执照、批准或许可的有效性受到影响，或致使上海莱士将无法继续经营目前正在开展的业务。

（五）表决权委托事项

交割日或交割日前，基立福将与买方签署作为《战略合作及股份购买协议》附件的表决权委托协议。根据该协议，基立福将在其收到全部购买价款（不含税款扣减）之日起至该日后的第十个周年日止，委托买方行使基立福直接或间接持有的剩余上海莱士股份对应的全部表决权以使买方保持对上海莱士的控制权，但前提是该等安排不得导致基立福出售或以其他方式处置其届时直接或间接持有的上海莱士股份受到任何限制。

（六）董事会席位安排

付款日后，基立福应向上海莱士发出通知，撤回其在2023年4月向上海莱士作出的董事提名（除下述一名基立福董事提名外），且促使原由基立福提名的上海莱士董事会成员中的非独立董事在上海莱士的董事会会议上投票赞成在交割日之后的二十个工作日之内召开临时股东大会的议案, 以选举至少四名由买方提名的董事候选人成为上海莱士董事；以及，只要基立福继续持有不少于5%的上海莱士已发行及流通在外股份，基立福应有权提名一名上海莱士非独立董事（首位基立福提名董事为Amarant Martinez Carrio）；但基立福必须促使该基立福提名董事在适用法律允许的范围内，根据买方的建议就所有需要上海莱士董事会讨论和决议的事项进行投票。

（七）终止条款

根据本协议之约定，在交割前，本协议可在以下任一情况下终止：

1、经双方一致同意；

2、如果交割未在交割最终截止日（指2024年6月30日，或如果到2024年6月30日，某一项政府审批尚未取得但已经有实质性进展，且合理预期将会取得该政府审批，双方同意将交割最终截止日延长20个工作日或双方合理同意的更晚日期）当日或之前发生，可由基立福或买方终止；为免疑问，如果交割未在交割最终截止日当天或之前发生是由于一方违反本协议造成的，则仅有守约方可以终止本协议；

3、可由守约方经书面通知终止，如果任何一方严重违反本协议（包括但不限于任何陈述、保证、承诺或义务）或适用法律，且未能在守约方发出书面请求后的三十个工作日内纠正该违约行为，而且该违约行为导致本协议目的无法实现或本协议全部或部分履行不能进行或不可行，守约方有权通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议；或

4、一旦买方根据本协议的规定出具尽调不满意函，可由基立福或买方终止。

（八）其他条款

1、剩余上海莱士股份的优先购买权

根据本协议之约定，买方对基立福持有的剩余上海莱士股份享有优先购买权。如果基立福希望向非关联方协议转让其全部或部分剩余的上海莱士股份，基立福应立即向买方发出书面转让通知，买方将有权于收到通知起二十个工作日（“优先购买权期限”）内行使优先购买权向基立福说明买方或其指定关联方同意购买全部基立福拟转让股份，并于优先购买权期限届满后的三个月内完成股份的买卖。

2、GDS业绩承诺及补偿的主要事项

基立福承诺，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期间（“测评期”）的累计EBITDA（通过将经双方认可的测评期内各年度的GDS的EBITDA相加）将不低于8.5亿美元（“承诺EBITDA”）。如测评期内GDS累计实现的EBITDA低于承诺EBITDA，基立福应在2028年度审计报告出具后30日内（且不晚于2029年3月31日）向上海莱士进行补偿，补偿金额＝测评期内累计实现的GDS的EBITDA和承诺EBITDA之间的差额×上海莱士持有GDS股权比例（截至《战略合作及股份购买协议》签署日为45%）。

基立福承诺，只要其继续直接或间接控制GDS，其应会促使GDS在本次交易交割后的每个会计年度向其股东宣派金额不少于GDS在该财政年度净利润50%的股息。

3、基立福和上海莱士之间的战略合作

（1）白蛋白独家代理

基立福应签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，将现有白蛋白独家代理协议的期限修改为十年，自交割日起生效，并授予上海莱士对该协议再次续延十年的权利。基立福承诺，自2024年至2028年期间，保证向上海莱士供应白蛋白的年度最低供应量、并按照不高于基立福过往收取的价格以及届时的市场上具有竞争力的价格向上海莱士供应白蛋白；对于2028年后的五年期间，在2028年底前的六个月内与买方善意协商白蛋白的年度最低供应量，但不应低于2028年的最低供应量。

（2）其他血液产品的约定

基立福承诺，除了现行有效的白蛋白独家代理协议涵盖的产品之外，若基立福或其关联方计划在中国市场推广、销售或分销基立福或其关联方在生物科学和诊断领域（指以下领域：（i）输血血液的采集；（ii）待加工血浆的采集；（iii）血浆蛋白制剂的生产和商业化；（iv）待用血液和血浆的检测；以及（v）免疫血液学和任何其他诊断业务，“生物科学和诊断领域”）的任何血液产品，则须授予上海莱士对该等基立福或关联方血液产品在中国独家经销的优先报价权（但为上海莱士之利益而与第三方正在谈判的免疫球蛋白合作和分销事项除外）。

（3）排他性战略合作总协议的约定

基立福承诺与上海莱士以及买方签署一份新的排他性战略合作协议，在生物科学和诊断领域，就基立福在中国目前已有和未来开展的所有业务经营达成排他性合作和战略合作关系，并就质量和生产监督管理、知识产权授权安排或技术转让、经销安排、工程和协作服务等合作事项作出约定。

4、违约及赔偿条款

除本协议另有约定外，每一方（“赔偿方”）应在税后基础上向另一方（“受偿方”）赔偿受偿方发生或遭受的，因赔偿方在本协议中所作的任何陈述与保证不准确或被违反或者因赔偿方违反不履行其在本协议中的任何承诺、约定或其他义务而产生或与之相关的任何和所有损失，并使受偿方免遭损害。

买方对于基立福违反基本保证的任何权利主张应自交割日起五年内提出，且基立福违反基本保证的赔偿责任上限为购买价款的100%，对于基立福违反其他陈述与保证的任何权利主张应自交割日起24个月内提出，且基立福违反其他陈述与保证的赔偿责任上限为购买价款的20%。同时，基立福就其违反陈述与保证向买方进行赔偿设置免赔额，若单项索赔相关损失超过300万美元的，并且该等单项索赔合计损失总额超过1,000万美元的，基立福就超过部分承担赔偿责任。

基立福对于买方违反陈述与保证的任何权利主张应自交割日起24个月内提出，且买方违反陈述与保证的赔偿责任上限为购买价款的15%。

如果买方未根据本协议规定进行付款，且买方迟延付款并非由于基立福违反本协议而导致，在不影响基立福在本协议或适用法律项下可能享有的其他救济的情况下，每迟延付款一天，基立福将按照该笔逾期款项金额的0.05%向买方收取滞纳金。

5、转让及让与

买方可以按照协议约定方式，将其在本协议项下的权利和义务全部转让给买方关联方（“承继方”），但买方应确保该承继方符合协议要求并就承继方在本协议和任何其他交易文件项下的所有义务承担连带责任。

6、补偿义务的免除

如果买方在测评期内的任何时间不再直接或间接持有上海莱士10%及以上股份，基立福应被免除和解除就GDS业绩对上海莱士或买方进行补偿和承诺GDS分红的任何义务。

7、不出售股份

买方和基立福均承诺，在交割后三年内，其不得向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其直接或间接持有的上海莱士股份，但不包括向关联方进行的出售、转让或处置。

四、控股股东、实际控制人变化情况

本次交易实施前，公司无控股股东及实际控制人；本次交易实施后，海尔集团合计控制公司1,766,165,808股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权；公司董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团或其指定关联方将成为公司控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。

五、相关承诺及履行情况

基立福于2019年3月25日在公司资产重组时作出如下关于股份锁定的承诺：

“本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权资产交易所获得的上海莱士血液制品股份有限公司新股，自上述新股发行上市之日起 36 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述拥有权益的股份。本次交易完成后，本公司由于上海莱士送红股、转增股本等原因增加的上海莱士的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。”

上述承诺事项已履行完毕。本次权益变动不存在违反基立福关于股份锁定的承诺的情形。

六、其他相关说明

1、本次权益变动尚需取得境内外相关政府主管部门的审批，并通过经深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

2、本次交易各方未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章的规定。

3、公司将根据本次交易后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

七、备查文件

1、基立福与海尔集团签署的《战略合作及股份购买协议》。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月三十日