证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-099
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果
暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、回购审批情况和回购方案内容
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年9月25日召开2023年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过40元/股（含），回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
具体内容详见公司分别于2023年9月26日和2023年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-071）和《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-073）。
二、回购实施情况
（一）2023年10月10日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司于2023年10月11日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-078）。
（二）截至2023年12月28日，公司回购计划实施完成，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份合计4,090,194股，占公司总股本的1.25%，最高成交价格为33.00元/股、最低成交价格为27.04元/股，回购均价为29.34元/股，使用资金总额为119,990,853.30元（不含交易费用）。
（三）本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形，不会导致公司控制发生变化。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2023年9月26日，公司首次披露了本次回购股份事项，详见《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-071）。截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在此期间均不存在买卖公司股票的情况。
四、股份变动表
本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
■
注：1、总股本以本公司2023年12月28日总股本进行计算；
2、本次回购指2023年第六次临时董事会会议审议批准的股份回购；本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，暂不进行注销；
3、公司回购专用证券专户包含前期股份回购中尚未使用的2,112,200股公司股份。
五、已回购股份的处理安排
公司本次回购股份合计4,090,194股，根据回购股份方案，将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司将在披露回购股份实施结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，未使用部分将依法予以注销。
后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月三十日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-101
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于转让东阳华芯电子材料有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “华懋科技”）控制的合伙企业东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”）拟向徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）按照147,056,972.60元（较公司实缴资本相比溢价17.69%）的转让价格转让东阳华芯电子材料有限公司（以下简称“东阳华芯”、“标的公司”）51%的股权（对应人民币35,700万元注册资本，已实缴12,495万元）。本次股权转让后，公司不再持有东阳华芯股权，东阳华芯退出公司合并范畴。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次议案已经公司2023年第九次临时董事会审议通过。
风险提示：
东阳凯阳、徐州博康已经签署了《股权转让协议》，就本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是仍存在未来交割条件未满足、受让方未及时支付交易对价等不确定情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司于2023年12月28日召开2023年第九次临时董事会，审议通过《关于转让东阳华芯电子材料有限公司51%股权的议案》，同意东阳凯阳以现金交易方式向徐州博康转让东阳华芯51%股权（对应人民币35,700万元注册资本，已实缴12,495万元）。本次股权转让后，公司不再持有东阳华芯股权，东阳华芯退出公司合并范畴。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
名称：徐州博康信息化学品有限公司
统一社会信用代码：91320382553794891C
成立时间：2010年3月25日
注册地址：邳州市经济开发区化工聚集区
注册资本：9,410.5758万元
法定代表人：傅志伟
经营范围：金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：傅志伟合计持股30.8625%（其中直接持股17.8730%、通过上海博康企业集团有限公司间接持股13.0255%）、东阳凯阳持股23.9922%、深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）持股8.9745%，其余股东持股36.1348%。
三、交易标的基本情况
（1）标的公司基本情况
名称：东阳华芯电子材料有限公司
统一社会信用代码：91330783MA7C205032
成立时间：2021年10月21日
注册地址：浙江省金华市东阳市歌山镇尚侃村
注册资本：70,000万元
法定代表人：蒋卫军
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；密封胶制造；新型膜材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；油墨制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学物质生产；第一类非药品类易制毒化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）标的公司业务概况
东阳华芯拟在浙江省东阳市投资建设全新的“年产8,000吨光刻材料新建项目”，生产光刻胶及其配套试剂。项目已取得相关地块的土地使用权，完成登记备案、地块土地平整、规划设计、土地勘察、现场定桩、桩基试桩工作，并已取得建设工程规划许可证、环境影响评价、建设工程施工许可证。目前，项目尚处于建设中，尚无主营业务收入。
（3）标的公司财务概况
东阳华芯主要财务数据如下：
单位：元
■
备注：2023年1-9月数据未经审计。无形资产主要系东阳华芯位于东阳歌山镇农垦场纬三路以南、江滨北街以北宗地面积143,244.00平米的土地使用权。
（4）本次交易前后标的公司股权结构变化
本次交易前，东阳华芯股权结构如下：
■
本次交易后，东阳华芯股权结构如下：
■
四、交易标的定价依据
本次转让价格以标的公司净资产为参考基准，考虑到东阳华芯尚处于建设期、未形成主营业务收入，经双方友好协商确定为147,056,972.60元（较公司实缴资本相比溢价17.69%）。股权转让价格遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
《股权转让协议》（“本协议”）主要内容
1、签约方：东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（“转让方”）、徐州博康信息化学品有限公司（“受让方”）、东阳华芯电子材料有限公司（“目标公司”）
2、股权转让安排：双方同意根据本协议约定，由转让方将其持有的目标公司51%的股权（对应人民币35,700万元注册资本，已实缴12,495万元），本次股权转让作价为人民币147,056,972.60元。
3、股权转让价款的支付：本次股权转让价款的支付分为三期进行：（1）受让方应于本协议签订之日起5日内并于2023年12月31日前一次性向转让方指定的收款账户支付股权转让价款的60%，即人民币88,234,183.56元（“首期股权转让价款”）；（2）受让方应于2024年3月31日前向转让方指定的收款账户支付第二笔股权转让价款的20%，即人民币29,411,394.52元；（3）受让方应于2024年6月30日前向转让方指定的收款账户支付第三笔股权转让价款的20%，即人民币29,411,394.52元。
4、交割安排：（1）各方同意，自转让方收到首期股权转让价款之日起，受让方即取得标的股权的所有权，应当基于标的股权享有中国法律、本协议以及其他交易文件赋予受让方的各项权利，并承担相应的义务和责任。即，转让方不再就标的股权享有任何股东权利或负有任何股东义务。因受让方未按期足额实缴注册资本的原因，导致转让方遭受任何诉讼、处罚等或有负债或任何第三方追索的，转让方有权要求受让方赔偿其因此遭受的一切损失。（2）各方同意，应配合于转让方收到首期股权转让价款后的五（5）个工作日内，完成转让方委派的目标公司高级管理人员（包括：董事、财务负责人等）、法定代表人辞任的工商变更登记手续。（3）在上述工商变更登记手续完成的当日且获得受让方必要的内部授权的情况下将标的股权质押给转让方作为其按约支付股权转让价款的担保。为进一步明确，如转让方关于相关股权质押的内部授权未能获得，则双方配合办理完成工商变更登记手续的时间期限延长至受让方支付全部股权转让价款之日起十（10）个工作日内。转让方积极协调工商变更登记事宜，若因转让方原因导致无法进行工商变更登记的，由转让方承担相应的违约责任。
5、协议的生效：本协议自各方盖章或授权代表签署之日起生效。
六、本次交易的背景
公司基于新材料领域的长期发展战略，于2020年战略投资徐州博康成为其重要股东（目前公司持有徐州博康23.99%的股权），并且双方于2021年10月合资设立了东阳华芯。上述战略投资是公司进入半导体化学品领域的重要举措，提供了深度参与半导体级化学品生产涉及的产品选择、工艺设计、工厂建设和施工落地等能力建设的机遇。
本次将东阳华芯51%股权转让给徐州博康，系基于公司对半导体领域业务布局的整体考虑，本次股权转让后，徐州博康通过控股东阳华芯，使得徐州博康产品线更加完善，为徐州博康光刻胶业务推进打下更好的基础。目前公司仍持有徐州博康23.99%股权，此举有利于公司及徐州博康企业价值得到进一步提升。
本次交易不会动摇公司在新材料领域的战略发展方向，公司可以利用合作积累的经验和市场资源，根据公司的战略规划、技术储备及市场前景综合研判，在合适时机独立或与其他方合作布局与徐州博康现有产品不同的半导体相关化学品及其他产品的研发与生产。同时，公司将在夯实汽车被动安全业务的基础上，进一步加大对汽车轻量化、减碳新材料的研发和投入，推进公司的新材料发展战略。
七、对上市公司的影响
本次交易后，公司将不再持有东阳华芯股权。本次交易系在遵从公司长期发展战略下具体业务布局的优化调整，且通过本次股权转让，一定程度上优化了公司资产结构、提升了公司资产流动性。本次交易公司严格履行了必要的审核程序，股权转让价款遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害股东利益的情形。
八、风险提示
东阳凯阳、徐州博康已经签署了《股权转让协议》，就本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是仍存在未来交割条件未满足、受让方未及时支付交易对价等不确定情形。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。公司亦将根据交易情况履行持续信息披露义务。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
2023年12月30日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-102
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于控股股东股权结构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次控股股东股权结构的调整，不会对公司经营活动产生不利影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、交易概述
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”）近日收到控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）的通知，其有限合伙人王家华拟将其持有的东阳华盛4,500万元有限合伙企业份额转让给公司董事长蒋卫军先生，其持有的东阳华盛500万元有限合伙企业份额转让公司董事吴黎明先生。
转让前，东阳华盛股权结构如下：
■
转让后，东阳华盛股权结构如下：
■
截至本公告披露日，公司董事长蒋卫军先生除通过东阳华盛间接持有公司股权外，还直接持有华懋科技564,350股。吴黎明先生未直接持有公司股份。
本次控股股东股权结构的调整，不会对公司经营活动产生不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月三十日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-100
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2023年第九次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第九次临时董事会会议于2023年12月28日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由蒋卫军先生召集和主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中通讯表决方式出席会议8人），公司高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）》和《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于转让东阳华芯电子材料有限公司51%股权的议案》
同意公司通过控制的合伙企业东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（简称“东阳凯阳”）拟按照147,056,972.60元的价格向徐州博康信息化学品有限公司（简称“徐州博康”）转让东阳华芯电子材料有限公司（简称“东阳华芯”）51%的股权（对应注册资本35,700万元，实缴资本12,495万元）。
本次股权转让后，公司将不再持有东阳华芯任何股权，东阳华芯退出公司合并报表范畴。
本次交易方式为现金支付。本次转让价格以标的公司净资产为参考基准，考虑到东阳华芯尚处于建设期，经双方友好协商确定为147,056,972.60元。股权转让价格遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让系在遵从公司长期发展战略下具体业务布局的优化调整，且通过本次股权转让，一定程度上优化了公司资产结构、提升了公司资产流动性。
出于谨慎考虑，东阳华芯董事长蒋卫军回避表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，议案通过。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月三十日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-103
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于“华懋转债”预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 转股价格：34.18元/股
● 转股起止日期：2024年3月20日至2029年9月13日
● 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”）股票自2023年11月20日至2023年12月29日已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即29.05元/股），存在触发《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正条件的可能性。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》的有关规定，公司可能触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的相关情况公告如下：
一、可转债发行上市情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可【2023】1682号文同意注册，公司于2023年9月14日向不特定对象发行了1,050万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额105,000万元，期限为自发行之日起六年，即自2023年9月14日至2029年9月13日。
（二）经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书【2023】228号文同意，公司105,000万元可转换公司债券于2023年10月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“华懋转债”，债券代码“113677”。
（三）根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司本次发行的“华懋转债”自2024年3月20日起可转换为本公司股份，初始转股价格为34.18元/股。
二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况
根据公司《募集说明书》，“华懋转债”的转股价格向下修正条款如下：
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1 个交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净资产以及股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、风险提示
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关规定，“上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照《募集说明书》或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”
公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“华懋转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。如需了解“华懋转债”详细情况，请查阅公司于2023年9月12日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）》 。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月三十日
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