重庆建工集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告|重庆建工_新浪财经

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2023-087

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日发出召开第五届董事会第十次会议的通知。公司第五届董事会第十次会议于2023年12月29日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订〈重庆建工集团股份有限公司关联交易制度〉的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关联交易管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修订〈重庆建工集团股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工投资者关系管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司调增日常关联交易预计的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于调增日常关联交易预计的公告》（临2023-088）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（四）审议通过了《关于公司2023年投资计划调整方案的议案》

公司董事会同意对2023年度公司投资计划总额进行调整，调减金额为2.847亿元（币种人民币，下同），其中取消投资项目4个，减少年度投资计划总额1.226亿元；调减投资项目3个，调减年度投资计划总额2.952亿元；追加投资项目3个，追加年度投资计划总额1.331亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于聘任公司副总经理的公告》（临2023-089）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司所属全资子公司资产转让的议案》

详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于所属全资子公司转让资产的公告》（临2023-090）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2023-088

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

关于调增日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●本次调增日常关联交易预计对公司本年度以及未来年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易预计情况概述

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月25日、6月29日召开第五届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2023年度日常关联交易金额为56,761.54万元。详情请参阅公司于2023年4月27日披露的“临2023-029”号公告。

2023年8月起，公司第二大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“高速集团”）之全资子公司重庆千牛建设工程有限公司（以下简称“千牛建设”）向公司所属全资子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司（以下简称“交建公司”）提供专业工程分包服务，2023年已发生交易金额3,304.31万元，预计未来还将继续开展该项交易。为保证工程建设的顺利实施，提高决策效率，公司拟增加与千牛建设的日常关联交易额度。

本次调增日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司关联董事李海鹰回避了表决，公司独立董事事前认可本次关联交易预计，详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

详细情况如下表所示：

单位：万元

■

注1：上述关联交易事项，其2023年发生额及未来4个月预计额（包括同类别单一公司及合计金额）分别占公司同类业务的比例均未超过1%。

注2：2023年已发生的关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。

二、关联方介绍和关联方关系

（一）关联方基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

千牛建设系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的二级全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次千牛建设向交建公司提供专业工程分包服务构成关联交易。

（三）关联方履约能力分析

上述关联交易方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。

三、关联交易定价政策

公司与关联方的关联交易中，劳务分包单价以市场价格及公司已实施项目价格为依据，结合公司总体劳务单位价格及施工水平，并针对本项目工程所在地、工期、工程实施难度等实际情况综合核定，双方遵循公平、合理的原则在平等、自愿和诚实信用的原则上确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次调增日常关联交易预计是为满足双方日常生产经营所需，符合市场情况，有利于公司生产经营计划的顺利实施。本次交易定价以市场为依据，双方协商确定，对公司本年度以及未来年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，未损害上市公司或中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2023-089

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

2023年12月29日，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，并经提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任程亮先生为公司副总经理（简历附后），任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2023年12月30日

程亮先生简历

程亮先生，1975年12月出生，本科学历，正高级工程师，中共党员。曾任重庆建工第四建设有限责任公司党委副书记、总经理，重庆建工第二建设有限公司党委书记、董事长；现任公司党委委员、副总经理。

截止本公告披露日，程亮先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未持有本公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司副总经理的情形。

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2023-090

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

关于所属全资子公司转让资产的公告

重要内容提示：

●重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆建工第九建设有限公司（以下简称“九建公司”）拟将部分土地及地上构、建筑物转让给重庆幸福城绿色发展有限公司（以下简称“幸福城公司”），转让价款共计44,326.43万元（币种人民币，下同）。其中九建公司所属资产的转让价款为43,258.26万元，其为公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）代签代办的资产转让价款为1,068.17万元。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易事项无需提交股东大会审议。

●截止公告披露日，双方已签订《资产收购协议》，因本次交易尚未完成所有资产的实际交割，交易进程尚存在不确定性。

一、交易概述

为进一步优化资产结构，盘活存量资产，鉴于公司所属全资子公司九建公司对位于九龙坡区杨家坪毛线沟等区域相关土地及地上构、建筑物依法享有所有权和处置权，拟将上述资产转让给幸福城公司，转让房屋总面积43,219.79 m2，土地总面积63,115.50m2，转让价款共计44,326.43万元。其中九建公司所属资产的转让价款为43,258.26万元，其为重庆建工控股代签代办的资产转让价款为1,068.17万元。

2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，全体董事全票审议同意《关于公司所属全资子公司资产转让的议案》。

本次转让资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.4条第（二）项的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

同日，九建公司与幸福城公司已就上述资产转让事项签订了《资产收购协议》。

二、受让方情况介绍

受让方企业名称：重庆幸福城绿色发展有限公司

统一社会信用代码：91500107747468365U

注册资本：10亿元

成立日期：2003年3月13日

法定代表人：曹力予

注册地址：重庆市九龙坡区前进支路15号6-1

经营范围：房地产开发经营。一般项目：城市绿化管理，园林绿化工程施工，游览景区管理，土地整治服务，酒店管理，会议及展览服务，商业综合体管理服务，园区管理服务，住房租赁。

股权结构：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司持股 51%，重庆九龙半岛开发建设有限公司持股 30%，重庆九龙园高新产业集团有限公司持股 19%，实际控制人为重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会。

幸福城公司与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为位于九龙坡区杨家坪毛线沟区域等相关土地及地上建、构筑物，具体情况如下：

（一）土地情况

1.标的情况：涉及高程247米以上实有原上游村5社土地共94.67亩，总面积约63,115.50㎡。

2.土地权证的信息如下表所示：

■

（二）房屋及其他构筑物情况

1.标的情况：位于九龙坡区西郊路杨渡村的有证建筑（建筑面积19,022.00㎡），以及未登记建筑、附着物（根据第三方测绘公司出具的测绘报告显示面积为24,197.79㎡），总面积为43,219.79㎡。

2.房屋信息如下表所示：

■

（三）交易标的权属情况

九建公司对标的资产依法享有所有权和处置权，资产产权清晰，土地使用权及该地上建筑物不存在其他任何限制抵押、转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易价格为转让价款44,326.43万元，为交易双方根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2023）第481号和（2023）第491号两份《资产评估报告》协商确定，评估情况如下：

（一）估价对象：位于九龙坡区杨家坪毛线沟等区域总面积约63,115.50㎡的土地及地上构筑物及位于九龙坡区西郊路杨渡村的有证建筑面积19,022.00㎡以及部分未登记房屋建筑、构附着物。

（二）评估基准日：2023年10月31日

（三）评估方法：市场法、成本法

（四）评估结果：估价对象总价为44,326.43万元，其中九建公司的房屋、土地使用权价值43,258.26万元，公司控股股东的房屋资产价值1,068.17万元。

（五）评估合理性分析：本次评估资产的账面价值为14,944.20万元，评估增值率为196.61%，增值的主要原因是标的资产中的有证房屋和土地取得时间较早，在评估基准日的市场价格大幅上涨所致。对于有证房屋，参照《重庆市九龙坡区人民政府关于印发重庆市九龙坡区国有土地上房屋征收与补偿实施办法的通知》，以及评估对象所在区域附近征收案例采用市场比较法进行评估。标的有证房屋所在区域房屋的征收价格在13,400元/㎡~13,900元/㎡之间，结合交易情况、市场状况、房地产状况等因素修正后，本次评估确认的有证房屋征收价格为13,810元/㎡，定价在周边市场价格区间内。对于土地使用权，通过查勘，对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的具体情况、评估目的以及各种评估方法的适用性和可操作性等因素后，采用市场比较法对土地使用权进行评估确定其评估价值。标的土地使用权周边成交的楼面地价在7,000元/㎡~9,689元/㎡之间，结合交易情况、期日、区域、个别因素、容积率、使用年期等因素修正后，本次评估确认的土地使用权楼面地价为6,684元/㎡，定价在周边市场价格区间附近。

五、收购协议的主要内容及履约安排

受让方：重庆幸福城绿色发展有限公司

转让方：重庆建工第九建设有限公司

鉴于九建公司对位于九龙坡区杨家坪毛线沟等区域相关土地及地上构、建筑物依法享有所有权和处置权，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就上述资产转让事宜，达成如下一致意见：

（一）转让标的

转让方位于九龙坡区杨家坪毛线沟等区域相关土地及地上构筑物，总面积约63,115.50㎡，位于九龙坡区西郊路杨渡村的有证建筑面积19,022.00㎡，以及部分未登记建筑、附着物。

（二）转让价款及支付方式

1.第一次付款：甲方在2024年1月31日（含）前分三期向乙方支付价款，具体金额为293,276,000.00元，其中一期款193,276,000.00元在协议签订后3日内完成支付；二期款50,000,000.00元在乙方完成资产明细表中105D房地证2013字第00683号、105D房地证2013字第00684号、105D房地证2013字第00685号资产过户登记后，于2023年12月31日（含）前完成支付；三期款50,000,000.00元在乙方完成资产明细表中105D房地证2013字第00687号、105D房地证2013字第00688号、房屋九区字第04165号、九区字第04172号、九区字第04173号资产过户登记后，于2024年1月31日（含）前完成支付。

2.第二次付款：甲乙双方共同解决遗留问题并完成企业使用的非住宅（九区字第13201号、九区字第04153号、九区字第04178号、九区字第04151号）的过户登记，且将企业使用的非住宅（不含办公楼）移交后，甲方于2024年6月30日（含）前向乙方支付50,000,000.00元。

3.第三次付款：甲方于2024年12月31日（含）前向乙方支付50,000,000.00元后，乙方在10个工作日内完成办公楼移交。

4.第四次付款：需乙方完成本次收购剩余资产移交和九区字第04160号、九区字第04162号、九区字第04163号、九区字第04164号、九区字第04166号、九区字第04167号、九区字第04168号、九区字第04169号、九区字第04174号、九区字第04175号、九区字第04176号、九区字第04177号、产权过户后，甲方于2025年1月20日（含）前向乙方支付49,988,300.00元。

（三）交付时间及交付接收

双方确认，转让方将标的资产全部腾空后交付受让方，并签署交接文件。交付时间不得晚于2025年1月20日（含）。

（四）争议的解决

若双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，任何一方均可向重庆仲裁委员会申请按照该委现行仲裁规则进行仲裁，仲裁具有终局性，对双方均有约束力。

六、转让资产对上市公司的影响

本次交易有利于进一步优化资产结构，盘活存量资产，符合公司实际发展需要，不会影响公司主营业务的经营。本次转让资产预计对公司产生13,908.80万元的资产处置收益（不含公司控股股东资产处置收益），对公司财务状况将产生积极影响，符合全体股东和公司利益。公司将按照本次资产处置的进度、款项到账时间及资产移交情况，按照相关会计准则进行账务处理，最终会计处理及对公司财务指标的影响将以年审会计师确认后的结果为准。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2023-092

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司

关于所属全资子公司涉及诉讼的公告

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：已受理，尚未开庭审理

● 上市公司所属全资子公司所处的当事人地位：原告

● 涉案金额：35,528.98万元（币种人民币，下同）

● 由于案件尚未开庭审理，对重庆建工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

一、本次诉讼的基本情况

本公司所属全资子公司重庆工业设备安装集团有限公司（以下简称“安装公司”）因建设工程施工合同纠纷，将南充市嘉陵区城乡建设局（以下简称“嘉陵城建局”）诉至四川省南充市中级人民法院，涉案金额11,034.25万元；本公司所属全资子公司重庆建工住宅建设有限公司（以下简称“住建公司”）因建设工程施工合同纠纷，将重庆川南房地产开发有限公司、重庆中渝物业发展有限公司、恒大地产集团重庆有限公司（以下简称“恒大重庆公司”）诉至重庆市南川区人民法院，涉案金额24,494.73万元。近日，安装公司收到四川省南充市中级人民法院作出的（2023）川13民初76号《受理案件通知书》，住建公司收到重庆市南川区人民法院作出的（2023）渝0119民初5708号《受理案件通知书》。截止本公告日，以上两案均尚未开庭审理。

二、诉讼案件的事实、理由和请求情况

（一）与南充市嘉陵区城乡建设局建设工程施工合同纠纷

1.涉案金额：11,034.25万元

2.案件事实和起诉理由：

2017年11月，发包人原南充市嘉陵区城乡规划建设局（现为嘉陵城建局）与承包人安装公司和原重庆市设计院（现为重庆市设计院有限公司，第三人，下同）组成的联合体签订《南充市嘉陵区城市夜景照明工程建设项目EPC总承包合同》，2019年12月签订《南充市嘉陵区城市夜景照明工程建设项目EPC总承包合同补充协议》，约定由联合体承包南充市嘉陵区城市夜景照明工程。合同签订后，安装公司按合同约定进行施工，案涉工程于2017年11月开工，2018年6月验收合格，2021年1月，南充市嘉陵区审计局审定工程竣工结算金额为25,735.65万元。截止2023年1月，嘉陵城建局共计支付工程款仅为15,925.00万元，欠付工程款本金共计9,810.65万元，嘉陵城建局拖欠工程款的违约行为已严重损害了安装公司的合法权益，故依法提起诉讼。

3.诉讼请求

判令嘉陵城建局（1）支付工程款9,810.65万元；（2）支付逾期支付工程款利息暂计为1,223.60万元；（3）全部诉讼费用由被告负担。

（二）与重庆川南房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷

1.涉案金额：24,494.73万元

2.案件事实和起诉理由：

2019年10月，住建公司与重庆川南房地产开发有限公司（以下简称“川南地产公司”）签订了《重庆南川恒大滨河左岸首期主体及配套建设工程施工合同》，约定川南地产公司将重庆南川恒大滨河左岸首期主体及配套建设工程发包给住建公司施工，合同对工期、工程进度款、结算款以及质保金等内容进行了约定。

合同签订后，住建公司按约进行了施工。现案涉工程已经完工，但川南地产公司未按照合同的约定支付工程款，至今尚欠工程款进度款和尾款共计24,494.73万元。后重庆中渝物业发展有限公司（以下简称“中渝物业公司”）向住建公司出具承诺书，其承诺为川南地产公司就案涉项目向住建公司所负的债务提供保证担保，并对该债务承担连带责任。同时，经查询恒大地产集团重庆有限公司（以下简称“恒大重庆公司”）系川南地产公司的一人股东，根据《公司法》第六十三条之规定，应当对川南地产公司的债务承担清偿责任。故住建公司依法提起上诉。

3.诉讼请求

判令川南地产公司（1）支付工程进度款18,213.14万元及逾期付款违约金；（2）支付工程尾款6,281.59万元及逾期付款违约金；（3）中渝物业公司、恒大重庆公司对上述全部债务承担连带责任；（4）确认住建公司对案涉项目折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；（5）本案诉讼费、保全费、鉴定费等由被告承担。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本公司将责成子公司通过法律程序积极维护自身的合法权益。由于案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）《民事起诉状》两份

（二）《受理案件通知书》（2023）川13民初76号

（三）《受理案件通知书》(2023)渝0119民初5708号

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2023-091

转债代码：110064 转债简称：建工转债