金科地产集团股份有限公司关于2023年第九次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

证券简称：金科股份证券代码：000656 公告编号：2023-181号

金科地产集团股份有限公司

关于2023年第九次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司2023年第九次临时股东大会。现场会议召开时间为2023年12月29日16:00，会期半天；网络投票时间为2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年12月29日9:15-15:00。

本次会议由公司董事会召集，因董事长有重要公务无法到会主持会议，根据《公司章程》有关规定，经半数以上董事推举，由公司董事陈刚先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、出席本次股东大会的股东及股东代表合计87名，代表股份186,946,855股，占公司总股份的3.5011%。其中现场参会股东3名，代表股份1,849,000股,占公司总股份的0.0346%；通过网络投票股东84人，代表股份185,097,855股，占公司总股份的3.4664%。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦（重庆）律师事务所律师对本次会议进行了见证。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

1、审议通过《关于调整日常关联交易相关协议条款的议案》

表决情况：同意：182,094,006股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.4042%；反对：4,663,549股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.4946%;弃权:189,300股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.1013%;

其中，中小股东表决情况：同意：31,210,976股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的86.5437%；反对：4,663,549股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的12.9314%；弃权：189,300股,占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.5249%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，本议案表决通过。

2、审议通过《关于修改〈公司卓越共赢计划暨2019-2023年员工持股计划之一期持股计划〉存续期延长相关条款及延长一期员工持股计划存续期的议案》

出席本次股东大会的关联股东持有150,906,730股回避表决。

表决情况：同意：31,419,576股，占出席会议的股东所持有效表决权的87.1794%；反对：4,620,149股，占出席会议的股东所持有效表决权的12.8195%;弃权:400股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.0011%。

其中，中小股东表决情况：同意：31,419,576股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的87.1794%；反对：4,620,149股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的12.8195%；弃权：400股,占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.0011%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，本议案表决通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中伦（重庆）律师事务所

2、律师姓名：任仪律师、黄啸律师

3、结论性意见：公司2023年第九次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、金科地产集团股份有限公司2023年第九次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2023年第九次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董事会

二○二三年十二月二十九日

证券简称：金科股份证券代码：000656 公告编号：2023-182号

金科地产集团股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、公司、控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

一、担保概述

1、公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）、重庆市御临建筑工程有限公司（以下简称“御临建筑”）接受民生银行重庆分行提供的贷款两笔，贷款本金余额28,690万元，本次延长期限至2024年12月30日。公司以其持有的股票继续提供质押担保。公司作为上述贷款中贷款本金余额24,000万元的共同借款人，并对上述贷款本金余额4,690万元继续提供连带责任保证担保。公司控股子公司重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司（以下简称“金科华南”）、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司（以下简称“佳乐九龙”）、重庆市金科星聚置业有限公司（以下简称“重庆星聚”）、重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司（以下简称“重庆科润”）、重庆市金科和煦房地产开发有限公司（以下简称“重庆和煦”）、重庆市元方房地产开发有限公司（以下简称“重庆元方”）、重庆金科竹宸置业有限公司（以下简称“重庆竹宸”）、重庆市璧山区金科众玺置业有限公司（以下简称“璧山众玺”）、重庆金科汇茂房地产开发有限公司（以下简称“重庆汇茂”）、重庆合川区金科合竣置业有限公司（以下简称“重庆合竣”）、重庆汉熙界商业管理有限公司（以下简称“重庆汉熙界”）、重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称“重庆星坤”）、重庆市金科骏凯房地产开发有限公司（以下简称“重庆骏凯”）拟以其合法持有的不动产继续为上述贷款提供抵押担保（具体以各控股子公司与民生银行签订的补充协议为准）。前述事项均已按照法律及章程规定，由公司及控股子公司依照授权规则完成了决议程序。

2、公司控股子公司荥阳金科房地产开发有限公司（以下简称“荥阳金科”）接受民生银行郑州分行提供的贷款，贷款余额13,500万元，已延长还款期限至2025年11月10日。公司控股子公司郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“郑州金科百俊”）以其持有荥阳金科 100%的股权继续为上述贷款提供质押担保。公司控股子公司河南国丰园置业有限公司（以下简称“河南国丰园”）、重庆金科继续为上述贷款提供连带责任保证担保。

公司2023年1月13日召开公司第十一届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司增加担保额度的议案》，且该议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次为上述公司提供担保事项在该次股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表2。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：重庆金科房地产开发有限公司

成立日期：1997年11月6日

注册地址：重庆市渝北区人和镇双宁路161-197-2号

法定代表人：肖飞

注册资本：808,080.8081万元

主营业务：房地产开发等

与本公司关系：公司持有其100%股权

截至2022年末，该子公司资产总额为4,124,984.38万元，负债总额为2,019,641.09万元，净资产为2,105,343.29万元，2022年实现营业收入39,676.50万元，利润总额207,366.17万元，净利润184,857.09万元。

截至2023年6月末，该子公司资产总额为2,531,450.23万元，负债总额为405,587.66万元，净资产为2,125,862.57万元，2023年1-6月实现营业收入428.06万元，利润总额20,559.32万元，净利润20,650.00万元。

该子公司被列为失信被执行人。

2、公司名称：重庆市御临建筑工程有限公司

成立日期：1997年11月27日

注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道双龙东路108号附1号御临小苑1幢1-1

法定代表人：黄坤兵

注册资本：23200万元

主营业务：建筑工程施工、公路工程施工、市政公用工程施工、建筑劳务分包等

与本公司关系：公司持有其56%股权，天津金御达企业管理合伙企业（有限合伙）持有其10%的股权，重庆汇旭实业有限公司持有34%股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截至2022年末,公司资产总额为640,834.34万元，负债总额为609,449.61万元，归属于母公司所有者权益为31,384.73万元，2022年实现营业收入145,546.69万元，利润总额-7,853.54万元，净利润-6,688.19万元。

截至2023年9月末，公司资产总额为461,250.36万元，负债总额为433,970.72万元，归属于母公司所有者权益为27,279.64万元，2023年1-9月实现营业收入61,903.35万元，利润总额-7,624.17万元，净利润-4,105.09万元。

该子公司被列为失信被执行人。

3、公司名称：金科地产集团股份有限公司

成立日期：1994年3月29日

注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）

法定代表人：周达

注册资本：533,971.58万元

主营业务：房地产开发等

截至2022年末，公司资产总额为29,953,578.38万元，负债总额为26,064,947.85万元，归属于母公司所有者权益为1,245,014.41万元，2022年实现营业收入5,486,188.22万元，利润总额-2,449,749.13万元，净利润-2,139,204.18万元。

截至2023年9月末，公司资产总额为26,032,732.85万元，负债总额为22,711,522.08万元，归属于母公司所有者权益为1,012,943.76万元，2023年1-9月实现营业收入4,306,137.09万元，利润总额-76,498.51万元，净利润-129,050.14万元。

公司被列为失信被执行人。

4、公司名称：荥阳金科房地产开发有限公司

成立日期：2019年4月2日

注册地址：荥阳市站南路与荥泽大道交叉口东南侧

法定代表人：王刚

注册资本：10,000万元

主营业务：房地产开发经营

与本公司关系：公司持有其100%的股权

截至2022年末，该子公司资产总额为60,654.47万元，负债总额为83,680.18万元，净资产为-23,025.71万元，2022年实现营业收入24,240.70万元，利润总额-5,103.83万元，净利润-11,417.02万元。

截至2023年9月末，该子公司资产总额为55563.34万元，负债总额为76537.55万元，净资产为-20974.21万元，2023年1-9月实现营业收入689.45万元，利润总额1062.69万元，净利润2051.50万元。

该子公司被列为失信被执行人。

三、相关协议主要内容

（一）公司及控股子公司为重庆金科、御临建筑及其共同债务人提供担保

1、担保金额：28,690万元（一笔4690万元、一笔24000万元）及利罚息等应付款。

2、主债务履行期限：至2024年12月30日。

3、担保方式Ⅰ：公司提供股票质押担保。

4、担保方式Ⅱ：公司提供连带责任保证担保。

5、担保方式Ⅲ：公司控股子公司金科华南、佳乐九龙、重庆星聚、重庆科润、重庆和煦、重庆元方、重庆竹宸、璧山众玺、重庆汇茂、重庆合竣、重庆汉熙界、重庆星坤、重庆骏凯以其合法持有的不动产提供抵押担保。

6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

（二）公司控股子公司为荥阳金科提供担保

1、担保金额：13,500万元。

2、主债务履行期限：至2025年11月10日。

3、担保方式Ⅰ：郑州金科百俊提供股权质押担保。

4、担保方式Ⅱ：重庆金科、河南国丰园提供连带责任保证担保。

5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

四、董事会意见

上述担保事项为公司及公司控股子公司对公司、控股子公司融资展期需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，为债务展期继续提供担保系落实国家“金融十六条”融资合理展期政策的举措，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营或补充公司流动资金，担保工作不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

本次公司及公司控股子公司对公司、控股子公司融资期限调整提供全额担保，公司能有效控制资金、把握还款安排，降低流动性风险。上述担保对象已被法院列入失信被执行人名单，但截至目前涉及金额较小，对公司债务偿还能力影响较小，且以上融资展期系为稳定上市公司生产经营，公司及公司控股子公司对公司、控股子公司提供担保不损害上市公司利益。

综上，本次担保不会对公司及子公司生产经营产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

截至2023年12月末，本公司对参股公司提供的担保余额为98.51亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为642.82亿元，合计担保余额为741.33亿元，占本公司最近一期经审计净资产的595.44%，占总资产的24.75%。公司及控股子公司逾期担保金额为337.58亿元。其中公司部分控股子公司因法院受理债权人重整申请，导致公司及控股子公司提供余额为9.63亿元的担保，存在被债权人追偿担保责任的风险。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十九次会议决议；

2、公司2023年第一次临时股东大会决议；

3、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董事会

二○二三年十二月二十九日

附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

单位：万元

■

注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账或未结清余额为准。

附表2：2023年第一次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

500亿担保额度使用及余额情况表

单位：万元

■

证券简称：金科股份证券代码：000656 公告编号：2023-183号

金科地产集团股份有限公司

关于公司债务情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司到期债务及展期债务的基本情况

受行业环境、融资环境影响，公司及下属部分子公司流动性出现阶段性紧张，导致公司持续出现部分债务未能如期偿还的情形。公司已经针对各类债务到期相关事项进展情况履行信息披露程序，具体详见公司2022-164号、2022-168号、2022-184号、2022-189号、2023-011号、2023-013号、2023-020号、2023-030号、2023-36号、2023-52号、2023-56号、2023-96号、2023-127号、2023-137号公告，截至目前，公司及下属子公司新增到期未支付的债务本金合计金额18.68（以上债务数据包含进入破产程序的控股子公司的债务数据；以上债务情况数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异，仅供投资者了解公司现时债务情况。

）亿元。

公司根据央行、银保监会“区分项目风险与房企风险，不盲目抽贷、断贷、压贷、不搞一刀切”的监管精神，一方面与各金融机构合作积极化解各类债务风险，争取新增融资投放置换部分存量融资；另一方面积极开展债务展期工作，协商调整存量融资的还款节奏和期限，保留现金流支持项目良性循环。

二、对公司的影响情况说明

受归还到期有息负债金额增加、新增融资上账金额减少等因素影响，公司2023年9月末货币资金余额较年初减少约38.39亿元。另受预售监管资金使用受限及融资受限因素影响，金融机构及项目合作方股东对项目公司资金调用较为谨慎，对项目资金监管加强，公司可自由动用货币资金减少。

同时，公司因流动性阶段性紧张导致未能如期偿还部分债务，可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。公司可能会因逾期债务面临承担担保责任、诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等风险，可能会对公司生产经营产生一定影响。公司将按照相关规定积极响应债权人的合理诉求，并持续评估上述事项对公司法律、财务及运营的影响。

近期，房地产行业政策有所放松，各地房地产调控政策已出现边际改善趋势，受政策传递时效性的影响，行业销售回款企稳回升尚需时日，公司现金流仍存在阶段性承压。但公司专注于房地产开发业务，拥有良好的资产质量和扎实的运营开发能力，项目围绕“三圈一带”城市群深耕分布，凭借充裕的可售资源，公司将着力改善现金流情况，缓解阶段性紧张问题。

三、公司的应对措施说明

为改善公司持续经营能力、保障股权债权投资者利益、保障购房消费者合法权益、维护公司员工队伍稳定，公司董事会和管理层将继续坚持“一稳二降三提升”的经营发展策略，努力推进“保交楼、保生产、保稳定、促转型升级”工作，切实履行企业主体责任，推进公司加快实现良性循环。将采取以下六个方面的关键举措提升公司持续经营能力：一是履职尽责全力保障交楼义务，二是分类施策系统提升营销质效，三是统筹规划有序推进司法重整，四是主动作为引入战略投资者，五是多措并举化解存量债务风险，六是轻重并举积极谋划转型升级。

为避免公司债务风险及经营风险的进一步恶化，实现重整战略投资者引进，优化公司治理结构，帮助公司尽快恢复盈利能力，重回可持续发展的轨道，维护广大职工、债权人、投资者的合法权益，公司已经成立专项工作小组，积极支持、强力推动相关司法重整工作，化解公司存量债务风险。与此同时，公司已分别召开董事会、监事会及股东大会审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，公司将依法向法院提交重整及预重整的正式申请。

2023年上半年，中央政治局会议提出“要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。公司已经成立专项工作小组，正在积极沟通、协调和争取政府纾困政策支持，特别是针对缓解公司短期资金流动性压力、化解存量债务风险和盘活各类监管资金方面，政府及相关部门给予了大力支持。截至2023年12月末，公司各区域公司已累计获批国家及地方政府专项借款资金额度超40亿元，其中超36亿元可用资金已拨付至项目公司，一定程度上缓解了项目层面的短期资金流动性压力，有力保障了项目公司完成保交楼工作推进。

公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

金科地产集团股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月二十九日

证券简称：金科股份证券代码：000656 公告编号：2023-180号

金科地产集团股份有限公司

关于重整事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）于2023年5月22日收到重庆端恒建筑工程有限公司（以下简称“端恒建筑”）发来的《告知函》。端恒建筑认为公司虽不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但作为上市公司，金科股份仍有一定的重生价值和挽救的可能，故向重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）申请对公司进行重整；公司于2023年7月31日召开第十一届董事会第三十六次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，且上述议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年5月23日、8月1日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》的相关规定，将每月披露一次重整相关事项的进展情况。现将相关进展情况公告如下：

一、重整事项进展情况

公司于2023年7月1日、7月29日、8月31日、9月29日、10月28日、12月4日分别在信息披露媒体刊载了《关于公司被债权人申请重整的进展公告》《关于公司重整事项的进展公告》（公告编号：2023-094号、2023-108号、2023-132号、2023-140号、2023-147号、2023-160号）。

（一）关于公司被债权人申请重整的进展情况

公司继续推进该事项的预重整前期工作，截至本公告披露日，尚未收到五中院对端恒建筑申请公司重整事项的相关通知或裁定。如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法依规积极配合法院及有关机构开展重整相关工作，积极推进重整进展。

（二）关于公司拟向法院申请重整及预重整的进展情况

1、鉴于向法院申请重整及预重整涉及大量的前期准备工作，公司已成立专项小组在政府工作专班指导下积极推进各项工作。按照重庆市第五中级人民法院印发《预重整工作指引(试行)》规定，企业向法院申请重整并同时提交预重整申请需满足“一完成、三基本”要求，“一完成”具体是指完成债务人财产状况债权债务等全面调查，“三基本”是指已基本确定意向投资人、主要债权人基本同意、重组协议基本可行。公司正与债权人及公司所在地政府及监管部门进行积极沟通，并根据具有管辖权法院的“一完成、三基本”要求推进预重整前期准备工作及制订重整方案，待相关准备工作完毕后依法向法院提交重整及预重整的正式申请。截至本报告披露日，上述工作正在推进过程中。

2、在公司与长城国富置业有限公司签订《战略投资框架协议》后，双方已按协议约定成立工作小组，建立协调联系机制，并根据协议约定开展现场尽调工作。目前，相关工作在正常推进中。

二、风险提示

1、截至本公告披露日，公司尚未收到五中院对端恒建筑申请公司重整事项的相关通知或裁定，公司尚未正式向五中院递交自行申请预重整及重整的申请；相关申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

2、如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

3、如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》等法律法规履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月二十九日