中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第一百零二次会议决议公告|中国长城_新浪财经

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2023-071

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第一百零二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）第七届董事会第一百零二次会议通知于2023年12月25日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月28日在中电长城大厦24楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谢庆林董事长主持，审议通过了以下议案：

一、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案（具体内容详见同日公告2023-073号《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，经董事会审议，同意公司在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司经营班子根据实际情况行使决策权。

审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同的议案（具体内容详见同日公告2023-074号《关于在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同的公告》）

为提高募集资金使用效率，增加存款收益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会审议，同意公司在前次到期后将本次非公开发行股票募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放并签署协定存款有关协议，期限不超过12个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目资金支付进度而定，可随时取用。

审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、关于下属公司中原电子向中元物业申请借款展期暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2023-075号《关于下属公司中原电子向中元物业申请借款展期暨关联交易的公告》）

为推动重点项目投资，降低资金成本，拓宽融资渠道，经董事会审议，同意在下属全资公司武汉中原电子集团有限公司向关联方武汉中元物业发展有限公司（以下简称“中元物业”）借款人民币1.85亿元到期后展期三年并签署《借款协议-补充协议》，展期期间利率约为1.15%（最终以中元物业在银行办理的同期协定存款利率为准）。

审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、郭涵冰先生、许明辉女士和孔雪屏女士回避表决，表决通过。

四、关于修订《募集资金管理制度》的议案

根据现有法律法规等的变化情况，经董事会审议，同意对《募集资金管理制度》部分条款内容进行修订。

审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司《募集资金管理制度》详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

五、关于修订《合规管理制度（试行）》的议案

根据现有法律法规等的变化情况，结合公司实际，经董事会审议，同意对公司原《合规管理制度（试行）》进行修订，并更新名称为《合规管理制度》。

审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司《合规管理制度》详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二三年十二月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2023-072

中国长城科技集团股份有限公司

第七届监事会第四十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十三次会议通知于2023年12月25日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月28日在中电长城大厦24楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，可循环滚动使用，期限不超过12个月。

本监事会经审议后认为：公司本次继续使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于公司提高募集资金使用效率，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，董事会审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，同意公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，期限不超过12个月。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同的议案

为提高募集资金使用效率，增加存款收益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司在前次到期后将本次非公开发行股票募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放并签署协定存款有关协议，期限不超过12个月。

本监事会经审议后认为：公司将非公开发行股票募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放并签署协定存款有关协议，有利于公司提高募集资金使用效率，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，董事会审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，同意公司将本次非公开发行股票募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放并签署协定存款有关协议事项，期限不超过12个月。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二O二三年十二月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2023-073

中国长城科技集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第七届董事会第一百零二次会议和第七届监事会第四十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号），核准公司非公开发行不超过878,454,615股新股。本次非公开发行的股票实际发行285,603,151股，募集资金总额为人民币3,987,019,987.96元，扣除不含税发行费用11,529,082.67元后，募集资金净额为3,975,490,905.29元。前述募集资金已于2022年1月12日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验并出具《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10011号）。公司按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》要求对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目和募集资金使用的基本情况

根据公司2020年11月10日召开的第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第十九次会议、2020年11月27日2020年度第六次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行A股股票的相关各项议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行有关事宜；根据2021年8月20日召开的第七届董事会第六十七次会议和第七届监事会第二十七次会议关于调整公司非公开发行A股股票相关事项，同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

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在前次到期后，预计未来12个月内，公司继续使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

三、使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品到期赎回的情况

2023年1月12日，公司召开第七届董事会第九十一次会议和第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。

截至2023年11月30日，使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品到期累计收益合计约人民币1,928.40万元，均已到期赎回至募集资金专户。其中2023年度，使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品到期收益合计933.48万元，具体情况如下表：

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四、资金暂时闲置原因

随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加；同时，根据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，预计有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，公司拟在前次到期后继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

五、使用部分闲置募集资金现金管理

（一）募集资金投资额度及期限

公司拟在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司经营班子根据实际情况行使决策权。

（二）募集资金投资范围

公司将按照相关规定严格控制风险，拟继续使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等，且符合以下条件：

1．安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2．流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）投资产品的收益分配方式

使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

（四）实施方式

在上述额度及使用期限范围内，公司董事会授权经营班子行使决策权，具体事项由公司财务部门负责具体实施。

（五）信息披露

公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

（六）本现金管理事项不构成关联交易。

六、对公司日常经营的影响

公司在前次到期后继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

七、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司拟投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等），但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

（二）风险控制措施

1．公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理业务。

2．公司董事会授权经营班子行使决策权，具体事项由公司财务部门负责具体实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3．公司内部审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行检查和监督。

4．监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

八、监事会和保荐机构发表的意见

（一）监事会意见

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司在前次暂时性补流到期后继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

在前次现金管理到期后继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第一百零二次会议和第七届监事会第四十三次会议审议通过，监事会已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。

保荐机构同意中国长城在前次现金管理到期后继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

九、备查文件

1．相关董事会决议

2．相关监事会决议

3．相关保荐机构意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二三年十二月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2023-074

中国长城科技集团股份有限公司

关于在募集资金专户继续签订人民币单位

协定存款合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第七届董事会第一百零二次会议和第七届监事会第四十三次会议审议通过了《关于在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意将公司在前次到期后在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同，期限不超过12个月，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目和募集资金使用的基本情况

■

三、本次将募集资金存款余额以协定存款方式存放的情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存款收益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在前次到期后将公司本次非公开发行股票募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放并签署协定存款有关协议，期限不超过12个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目资金支付进度而定，可随时取用。

公司在前次协定存款有关协议到期后将募集资金余额继续以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。

四、对公司日常经营的影响

在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司将募集资金余额继续以协定存款方式存放，不会影响公司募集资金投资项目建设开展，同时可以提高资金使用效率，增加存款收益，符合公司和全体股东的利益。

五、监事会和保荐机构发表的意见

（一）监事会意见

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司在前次到期后继续将募集资金余额以协定存款方式存放的事项系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

在前次到期后继续将募集资金余额以协定存款方式存放的事项已经公司第七届董事会第一百零二次会议和第七届监事会第四十三次会议审议通过，监事会已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。

保荐机构同意中国长城在前次到期后继续将募集资金余额以协定存款方式存放的事项。

六、备查文件

1．相关董事会决议

2．相关监事会决议

3．相关保荐机构意见

4．协定存款有关协议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二三年十二月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2023-075

中国长城科技集团股份有限公司

关于下属公司中原电子向中元物业申请借款展期

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．下属全资公司武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）根据自身发展要求，为推动重点项目投资，降低资金成本，拓宽融资渠道，于2021年1月14日向关联方武汉中元物业发展有限公司（以下简称“中元物业”）借款18,500万元，期限三年。为保证资金继续使用，中原电子拟申请将该笔借款展期三年，展期期间利率为1.15%（最终以中元物业在银行办理的同期协定存款利率为准），双方将签署《借款协议-补充协议》。

2．鉴于中原电子为本公司下属全资公司，中元物业为本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经公司股东大会审议。

3．上述事项已经2023年12月28日公司第七届董事会第一百零二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、郭涵冰先生、许明辉女士和孔雪屏女士回避表决。本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。

二、关联方的基本情况

1．基本情况

（1）公司名称：武汉中元物业发展有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）住所：武汉市江岸区武房大厦（财富大厦）B单元4层7室

（4）法定代表人：蔺亦冰

（5）注册资本：人民币50万元

（6）经营范围：物业服务；房地产经纪；场地出租；房屋维修；房地产开发；停车服务；保洁服务；仓储服务。

（7）财务状况：2022年度中元物业经审计总资产为21,227.70万元、净资产为2,607.83万元、营业收入为0万元、净利润为80万元；截止到2023年11月30日，中元物业总资产为21,127.21万元、净资产为2,507.33万元、营业收入为0万元、净利润为-100.49万元。

（8）现有股权结构情况：中国电子持有中元物业100%股权。重大资产重组前中国电子将武汉中元物业发展有限公司（中国电子下属公司）委托中原电子管理，委托管理费每年100万元。

2．与本公司的关联关系

中元物业为本公司实际控制人的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

3．失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中元物业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

中原电子拟与中元物业签署《借款协议一补充协议》，展期期限三年；借款展期金额为人民币1.85亿元；展期利率以中元物业在银行办理的同期协定存款利率执行，即1.15%。按借款展期利率1.15%测算，预计每年应付利息约为人民币212.75万元。

四、交易的定价政策及定价依据

中原电子向中元物业申请借款展期将有利于公司拓展业务，符合公司经营发展的实际情况，属于合理的交易行为。借款利率是在公司综合考虑了融资成本的基础上，参考同期商业银行对类似借款的借款利率后与中元物业协商一致确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

中原电子拟与中元物业签署的《借款协议-补充协议》主要内容如下：

签约方：武汉中原电子集团有限公司

武汉中元物业发展有限公司

中原电子与中元物业已于2020年11月13日签订借款合同，双方约定中原电子借用中原物业借款18,500万元（大写：人民币壹亿捌仟伍佰万元整），借款年利率1.15%，借款期限为自资金拨付日（2021年1月14日）起3年。现双方经友好协商达成如下一致补充协议：

1．借款本金18,500万元展期3年，展期期间年利率1.15%。

2．本补充协议未尽事宜，按原协议执行。

六、交易目的及对公司的影响

本次借款展期是为了保证下属公司目前发展阶段的资金需求，中元物业提供的借款将用于项目投资、科研投入等，不涉及本公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于下属公司降低融资成本，拓宽融资渠道。

七、与关联人已发生的各类关联交易

自2023年1月1日至披露日，公司与中元物业已发生的关联交易金额为100万元。

八、独立董事专门会议审议情况

2023年12月27日，公司独立董事召开2023年第一次专门会议审议通过《关于下属公司中原电子向中元物业申请借款展期暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：经仔细审阅关于下属公司中原电子向中元物业申请借款展期暨关联交易的议案的相关材料，充分了解了公司下属公司中原电子向中元物业申请借款展期的详细情况，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；该事项无需经公司股东大会审议。

综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十、备查文件目录

1．相关董事会决议

2．独立董事专门会议审议的书面文件

3．保荐机构核查意见

4．相关协议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二三年十二月三十日