广州御银科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告|广州市_新浪财经

证券代码：002177 证券简称：御银股份公告编号：2023-092号

广州御银科技股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2023年12月29日17:00在公司会议室以现场表决方式召开，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长杨文江先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）经过审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》

经2023年第三次临时股东大会审议通过《关于补选朱维彬先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》，补选朱维彬先生为公司第七届董事会独立董事，同时担任第七届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，董事会拟对第七届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员进行变更及调整。

补选及调整完成后，现公司第七届董事会专门委员会委员组成如下：

1、审计委员会委员：朱维彬先生、张华先生、梁行先生；主任委员为朱维彬先生。

2、提名委员会委员：张华先生、朱维彬先生、杨文江先生；主任委员为张华先生。

3、薪酬与考核委员会委员：张华先生、朱维彬先生、谭骅先生；主任委员为张华先生。

4、战略委员会委员：杨文江先生、谭骅先生、张华先生；主任委员为杨文江先生。

任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

1、与会董事签字盖章的第七届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2023年12月29日

证券代码：002177 证券简称：御银股份公告编号：2023-091号

广州御银科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开

1、召开时间

（1）现场会议的召开时间：2023年12月29日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日9:15一9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月29日9:15至15:00任意时间。

2、现场会议召开地点：广州市天河区高唐路234号8楼会议室

3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长杨文江先生。

6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）出席情况

1、股东出席会议的总体情况

通过现场和网络投票的股东30人，代表股份125,576,888股，占上市公司总股份的16.4974％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份24,434,219股，占上市公司总股份的3.2100％。

通过网络投票的股东29人，代表股份101,142,669股，占上市公司总股份的13.2874％。

2、中小股东出席的总体情况（注：中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

通过现场和网络投票的中小股东28人，代表股份2,935,314股，占上市公司总股份的0.3856％。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的中小股东28人，代表股份2,935,314股，占上市公司总股份的0.3856％。

3、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，北京市金杜（广州）律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具了法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议表决通过了如下提案：

1、审议通过了《关于补选朱维彬先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：同意124,864,777股，占出席会议所有股东所持股份的99.4329％；反对643,811股，占出席会议所有股东所持股份的0.5127％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0544％。

其中，中小股东表决情况为：同意2,223,203股，占出席会议的中小股东所持股份的75.7399％；反对643,811股，占出席会议的中小股东所持股份的21.9333％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.3268％。

表决结果：审议通过。

2、审议通过了《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉（更新修订版）的议案》

表决情况：同意124,985,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.5290％；反对523,111股，占出席会议所有股东所持股份的0.4166％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0544％。

其中，中小股东表决情况为：同意2,343,903股，占出席会议的中小股东所持股份的79.8519％；反对523,111股，占出席会议的中小股东所持股份的17.8213％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.3268％。

表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：同意124,982,677股，占出席会议所有股东所持股份的99.5268％；反对525,911股，占出席会议所有股东所持股份的0.4188％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0544％。

其中，中小股东表决情况为：同意2,341,103股，占出席会议的中小股东所持股份的79.7565％；反对525,911股，占出席会议的中小股东所持股份的17.9167％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.3268％。

表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意124,803,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.3840％；反对702,411股，占出席会议所有股东所持股份的0.5593％；弃权71,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0566％。

其中，中小股东表决情况为：同意2,161,803股，占出席会议的中小股东所持股份的73.6481％；反对702,411股，占出席会议的中小股东所持股份的23.9297％；弃权71,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.4222％。

表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意124,803,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.3840％；反对705,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.5616％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0544％。

其中，中小股东表决情况为：同意2,161,803股，占出席会议的中小股东所持股份的73.6481％；反对705,211股，占出席会议的中小股东所持股份的24.0251％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.3268％。

表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：审议通过。

7、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：审议通过。

8、审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

表决情况：同意124,861,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.4307％；反对646,611股，占出席会议所有股东所持股份的0.5149％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0544％。

其中，中小股东表决情况为：同意2,220,403股，占出席会议的中小股东所持股份的75.6445％；反对646,611股，占出席会议的中小股东所持股份的22.0287％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.3268％。

表决结果：审议通过。

9、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

表决情况：同意124,682,677股，占出席会议所有股东所持股份的99.2879％；反对825,911股，占出席会议所有股东所持股份的0.6577％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0544％。

其中，中小股东表决情况为：同意2,041,103股，占出席会议的中小股东所持股份的69.5361％；反对825,911股，占出席会议的中小股东所持股份的28.1371％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.3268％。

表决结果：审议通过。

10、审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：审议通过。

11、审议通过了《关于修订〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》

表决情况：同意124,806,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.3863％；反对702,411股，占出席会议所有股东所持股份的0.5593％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0544％。

其中，中小股东表决情况为：同意2,164,603股，占出席会议的中小股东所持股份的73.7435％；反对702,411股，占出席会议的中小股东所持股份的23.9297％；弃权68,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.3268％。

表决结果：审议通过。

12、审议通过了《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

表决结果：审议通过。

13、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：审议通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市金杜（广州）律师事务所田雅倩、陈嘉颖律师现场见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2023年第三次临时股东大会决议；

2、北京市金杜（广州）律师事务所出具的关于公司2023年第三次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2023年12月29日