云鼎科技股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-048

云鼎科技股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第八次会议于2023年12月29日下午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2023年12月26日以邮件及当面送达的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的议案》

为进一步优化公司资产质量，提高公司盈利能力，公司拟以现金127,813,324元收购控股子公司北斗天地股份有限公司合计26.9948%的少数股权。

详情请见公司同日披露的《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的公告》（公告编号：2023-049）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2024年1月16日（星期二）下午3:00在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司二楼会议中心，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会，审议公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）等相关事项。

详情请见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2023年12月29日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-049

云鼎科技股份有限公司

关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司

部分少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步优化云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）资产质量，提高公司盈利能力，云鼎科技拟以现金127,813,324元收购控股子公司北斗天地股份有限公司（“北斗天地”或“标的公司”）部分少数股东持有的北斗天地合计26.9948%股权。现将相关事项公告如下：

一、交易概述

2023年12月29日，公司与北斗天地少数股东济南承季贸易有限公司（“济南承季”）签署《云鼎科技股份有限公司与济南承季贸易有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议》，以现金91,699,504元收购济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21,304,117股股份）；与北斗天地少数股东陕西星月网络通信有限公司（“陕西星月”）签署《云鼎科技股份有限公司与陕西星月网络通信有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议》，以现金31,379,080元收购陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7,290,155股股份）；与北斗天地少数股东山东汇丰拍卖有限公司（“山东汇丰”）签署《云鼎科技股份有限公司与山东汇丰拍卖有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议》，以现金4,734,740元收购山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即1,100,000股股份）。本次交易完成后，公司持有北斗天地的股权由68.35%提高至95.34%，合计持有北斗天地股份104,877,916股。

公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第八次会议，以11票赞同、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《云鼎科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）济南承季

1.基本信息

（1）公司名称：济南承季贸易有限公司

（2）统一社会信用代码：91370102MA3DDMPW6C

（3）法定代表人：李杨

（4）注册资本：100万元

（5）成立日期：2017-03-28

（6）住所：济南市历下区洪山路1709号汇中沁园公建楼

（7）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（8）经营范围：建材、建筑机械设备、工艺美术品、日用品、百货的批发、零售；进出口业务。

2.股东信息

自然人李杨持有济南承季70%股权，自然人吴开一持有济南承季30%股权。

3.资信情况

济南承季不是失信被执行人，资信状况良好。

（二）陕西星月

1.基本信息

（1）公司名称：陕西星月网络通信有限公司

（2）统一社会信用代码：91610000691124458G

（3）法定代表人：薛现梅

（4）注册资本：500万元

（5）成立日期：2009-07-28

（6）住所：陕西省西安市高新区创业大道11号阳光天地48号楼1602-1室

（7）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（8）经营范围：一般项目：光通信设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；通讯设备销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；广告设计、代理；平面设计；安防设备销售；广播影视设备销售；办公设备销售；智能输配电及控制设备销售；汽车租赁；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。许可项目：基础电信业务；各类工程建设活动；建设工程监理。

2.股东信息

自然人薛现梅持有陕西星月50%股权，自然人王峰持有陕西星月50%股权。

3.资信情况

陕西星月不是失信被执行人，资信状况良好。

（三）山东汇丰

1.基本信息

（1）公司名称：山东汇丰拍卖有限公司

（2）统一社会信用代码：91370102737234071B

（3）法定代表人：朱洁

（4）注册资本：206万元

（5）成立日期：2002-04-04

（6）住所：济南市历下区历山路110号

（7）企业类型：有限责任公司（自然人独资）

（8）经营范围：拍卖（法律、法规规定的范围）（有效期限以许可证为准）。2.股东信息

自然人朱洁持有山东汇丰100%股权。

3.资信情况

山东汇丰不是失信被执行人，资信状况良好。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权

本次交易标的股权为济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21,304,117股股份）、陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7,290,155股股份）、山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即1,100,000股股份）。

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司基本情况

1.企业名称：北斗天地股份有限公司

2.统一社会信用代码：916101315569854070

3.法定代表人：刘波

4.注册资本：11,000万元

5.成立日期：2010年08月03日

6.住所：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园9号

7.企业性质：其他股份有限公司(非上市)

8.经营范围：一般项目：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网络设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；金属结构销售；电子元器件与机电组件设备销售；导航终端销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；终端计量设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；货物进出口；技术进出口；停车场服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；卫星通信服务；卫星导航服务；物联网应用服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；企业管理；广告设计、代理；会议及展览服务；广告制作；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；标准化服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；物业管理；供暖服务；供冷服务；计算机及通讯设备租赁。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；检验检测服务；安全评价业务。

（三）股东信息

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（四）财务状况

根据具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为基准日出具的《北斗天地股份有限公司2022年度及2023年1-6月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)007327号），北斗天地经审计的最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：表中应收款项总额包括：应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、其他应收款。

北斗天地具体财务情况详见公司同日披露的《北斗天地股份有限公司2022年度及2023年1-6月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)007327号）。

（五）其他

1.北斗天地不是失信被执行人。

2.《北斗天地股份有限公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易标的评估情况及定价依据

（一）评估基本情况

公司委托具有证券、期货从业资格的正衡房地产资产评估有限公司根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，以2023年6月30日为评估基准日，对北斗天地股东全部权益价值进行了评估，并出具了《云鼎科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2023]第630号）（“《资产评估报告》”）。

本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论如下：

1.资产基础法的评估结论为：

《资产评估报告》评估范围的净资产账面值为22,282.48万元，评估后净资产为34,013.58万元，增值额为11,731.10万元，增值率为52.65%。

2.收益法评估结论为：北斗天地股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的账面值为22,282.48万元，评估价值47,347.40万元，评估增值25,064.92万元，增值率112.49%。

根据评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑更充分，本次评估采用收益法结果作为最终评估结果。具体评估情况详见公司于同日披露的《资产评估报告》。

（二）交易定价依据

经交易双方协商确定，本次交易定价以经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为参考依据，确定收购济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21,304,117股股份）价格为91,699,504元；收购陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7,290,155股股份）价格为31,379,080元；收购山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即1,100,000股股份）价格为4,734,740元。

本次交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

五、股权收购的主要内容

（一）协议主体

转让方:济南承季、陕西星月、山东汇丰

受让方:云鼎科技

（二）标的股权

济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21,304,117股股份）、陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7,290,155股股份）和山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即1,100,000股股份）。

（三）标的股权收购价格

双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为47,347.40万元。

基于标的股权于评估基准日对应的评估价值，双方确认本次收购济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21,304,117股股份）价格为91,699,504元；收购陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7,290,155股股份）价格为31,379,080元；收购山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即1,100,000股股份）价格为4,734,740元。

（四）标的股权收购价款支付

本次股权收购价款由受让方以现金方式支付，具体支付方式为：股权收购协议生效之日起15日内，一次性向转让方支付本次股权收购的对价。双方确认，因转让方提供账号错误导致无法完成支付或因此受到损失的，由转让方承担所有责任并承担赔偿责任。受让方在依照股权收购协议约定履行完毕标的股权收购价款支付义务后，即完成其取得股权收购协议项下标的股权所需的全部对价的支付。

（五）过渡期损益

双方同意并确认，自评估基准日至交割日（不含交割日）期间标的股权对应的目标公司合并报表范围内的过渡期间损益全部留存于目标公司，双方无需就标的股权过渡期间损益另行支付任何款项。

（六）标的股权交割安排

1.双方一致同意股权收购协议约定的标的股权收购价款支付后3个工作日内进行标的股权的交割，交割事项包括但不限于：

（1）目标公司标的股权转让至受让方名下的股东名册修订完毕；

（2）转让方委派的目标公司董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）向目标公司提交辞去在目标公司全部职务的辞职申请，并移交其保有和掌管的关于目标公司和标的股权的有关文件、资料、印鉴等（如适用）；

（3）协助配合目标公司工商（备案）登记（如需）。

2.受让方于交割日起依法享有法律和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

（七）生效条件

股权收购协议自以下先决条件全部成就之当日生效：

1.本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章；

2.受让方内部有权机关批准本协议有关事项；

3.转让方内部有权机关批准本协议有关事项；

4.受让方所属国资监管部门或其授权单位对本次股权收购的审批或备案。

六、本次交易的目的和对公司的影响

北斗天地为公司重要的控股子公司，主要从事信息技术服务和工业智能化应用及“北斗+”业务，属于国家战略支持类产业。北斗天地深耕智慧矿山细分领域，拥有技术、产品、服务等方面竞争优势，具有良好的发展前景。本次收购北斗天地少数股东股权，有利于改善公司整体资产质量，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。

本次交易完成后，北斗天地仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司本期财务状况产生重大影响。本次交易完成后，公司持有北斗天地的股权由68.35%提高至95.34%，将对公司未来的经营成果产生一定的积极影响。

七、备查文件

（一）云鼎科技股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

（二）北斗天地股份有限公司2022年度及2023年1-6月财务报表审计（中审亚太审字(2023)007327号）；

（三）云鼎科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（正衡评报字[2023]第630号）；

（四）云鼎科技股份有限公司与济南承季贸易有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议；

（五）云鼎科技股份有限公司与陕西星月网络通信有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议；

（六）云鼎科技股份有限公司与山东汇丰拍卖有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2023年12月29日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-050

云鼎科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2023年12月29日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月16日召开公司2024年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年1月16日（星期二）15：00，会期半天。

（2）网络投票时间：2024年1月16日（星期二）。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月16日9：15一9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月16日9：15一15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2024年1月10日（星期三）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2024年1月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼公司二楼会议中心。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码表

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（二）提案披露情况

上述提案1.00-3.00已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议审议通过、提案4.00已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-043）、《第十一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-044）和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

（三）特别强调事项

1.提案1.00-4.00为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意为通过。

2.根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司本次股东大会审议提案1.00-4.00时，拟为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。

3.本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2024年1月11日、2024年1月12日及2024年1月15日9：00至17：00。

3.登记地点：公司董事会秘书处。

4.会议联系方式：

联 系 人：贺业峰；

联系电话：0531-88550409；

传 真：0531-88190331；

电子邮箱：stock000409@126.com；

邮政编码：250000。

5.其他事项：

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

（一）公司第十一届董事会第七次会议决议；

（二）公司第十一届董事会第八次会议决议；

（三）公司第十一届监事会第七次会议决议；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2023年12月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。

2.本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年1月16日的交易时间，即09：15一09：25，9：30一11：30和13：00一15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月16日9：15一15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云鼎科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（本单位）对本次会议审议事项未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

■

备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2024年 月 日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-051

云鼎科技股份有限公司

监事会关于2023年A股限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2023年11月3日召开公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

根据《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：

一、公示情况及核查方式

（一）公示情况

1.公司于2023年11月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关公告。

2.公司于2023年11月6日至2023年11月17日在公司内部通过张榜的方式对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。

（二）核查方式

公司监事会对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名、身份证件、拟激励对象与公司或控股子公司签订的劳动合同或聘任合同、拟激励对象在公司担任的职务等情况进行了核查。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，结合公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名及职务的公示情况，公司监事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

（一）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，均为与公司或控股子公司签订劳动合同或聘任合同的在职员工。前述激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

综上，公司监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司监事会

2023年12月29日

云鼎科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

特别声明：

1. 本次征集投票权为依法公开征集，征集人董华先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

2. 征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。

3. 截至本报告书披露日，征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）的有关规定，云鼎科技股份有限公司（“公司”）独立董事董华先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人董华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的履行不违反法律、法规、《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

1. 公司名称：云鼎科技股份有限公司

2. 股票简称：云鼎科技

3. 股票代码：000409

4. 法定代表人：刘波

5. 董事会秘书：向瑛

6. 公司办公地址：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼

7. 邮政编码：250014

8. 联系电话：0531-88550409

9. 传真：0531-88190331

10. 互联网地址：www.yundingkeji.cn

11. 电子信箱：stock000409@126.com

（二）本次征集事项

由征集人向公司股东征集公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案的委托投票权：

议案一：关于讨论审议《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

议案二：关于制定《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》的议案；

议案三：关于制定《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案四：关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事董华先生，其基本情况如下：

董华先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任山东百丞税务服务股份有限公司董事、总经理，山东大学税务专业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教授，山东省注册税务师协会党委委员、副会长，云鼎科技股份有限公司独立董事，渤海轮渡集团股份有限公司独立董事，西王食品股份有限公司独立董事，北京圣博润高新技术股份有限公司独立董事，全国首批税务领军人才，山东省财政厅技术服务专家，山东省国家税务局兼职咨询专家，中国注册税务师行业专家库成员。

（二）截至本报告书披露日，征集人未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了2023年11月3日召开的公司第十一届董事会第七次会议，并对《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2024年1月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2024年1月11日至2023年1月12日（上午9:30一11:30，下午13:30一17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《云鼎科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件：

1. 委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2. 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3. 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司董事会秘书处签收时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼

收件人：云鼎科技股份有限公司董事会秘书处

邮编：250014

联系电话：0531-88550409

传真：0531-88190331

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1. 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3. 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4. 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：董华

2023年12月29日

云鼎科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《云鼎科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《云鼎科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托云鼎科技股份有限公司独立董事董华作为本人/本公司的代理人出席云鼎科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议的2023年A股限制性股票激励计划相关事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

签署日期：

有效期限：自签署日起至公司2024年第一次临时股东大会结束止

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