嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-072

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

关于注销2022年股票期权与限制性股票

激励计划部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。

2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

8、2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

二、本次注销股票期权的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未行权的4.9693万份股票期权不得行权，由公司注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未行权的4.9693万份股票期权不得行权，由公司注销。公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

2. 公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

3. 公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

4. 公司本次激励计划预留授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

5. 公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司预留授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。

七、上网公告附件

1、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书；

2、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2023-074

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行贷款

和永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉和美康”）于2023年12月29日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币1.47亿元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，此金额占超募资金总额（49,045.72万元）比例为29.97%。

● 本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额，将不超过对应超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

● 该议案尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3468号文核准，嘉和美康向社会公开发行人民币普通股（A股）34,469,376股，发行价格为每股39.50元，募集资金总额为人民币136,154.04万元，扣除发行费用12,108.32万元（不含税）后，实际募集资金净额为124,045.72万元。上述募集资金实际到位时间为2021年12月9日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）34,469,376股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000843号）。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金使用情况

根据《嘉和美康首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

公司首次公开发行股票取得的超募资金总额为49,045.72万元。截至本核查意见出具之日，前期公司超募资金使用情况如下：

（1）2021年12月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议，于2022年1月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1.47亿元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金。

（2）2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1.47亿元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金。

（3）2023年8月22日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，董事会同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过39.50元/股，回购资金总额不低于3,000万元，不超过人民币5,000万元；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至本核查意见出具之日，前述回购尚未实施完毕。若不考虑前述回购使用超募资金金额，公司超募资金余额为19,645.72万元；若按照回购资金总额下限估计，公司超募资金余额为16,645.72万元。

三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的情况

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金。公司取得的超募资金总额为49,045.72万元，本次拟使用1.47亿元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额，将不超过对应超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、审议程序

公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的相关议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

综上，监事会同意本次使用1.47亿元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金。

（二）保荐机构专项核查意见

公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金事项无异议。

七、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2023-075

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”或“公司”）于2023年12月29日分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了无异议的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3468号文核准，嘉和美康向社会公开发行人民币普通股（A股）34,469,376股，发行价格为每股39.50元，募集资金总额为人民币136,154.04万元，扣除发行费用12,108.32万元（不含税）后，实际募集资金净额为124,045.72万元。上述募集资金实际到位时间为2021年12月9日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）34,469,376股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000843号）。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金使用情况

根据《嘉和美康首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

公司于2022年12月29日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目使用建设的情况下，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，保障公司股东的利益。

（二）投资产品品种

公司及其全资子公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

（三）投资期限

自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）投资额度

公司及其全资子公司拟使用额度不超过4亿元人民币（含）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（五）实施方式

董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权，并由公司计划财务部负责具体执行。

（六）信息披露

公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将募集资金归还至募集资金专户。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司本次进行的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

公司将根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

（二）投资风险

尽管公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（三）风险控制措施

1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规则履行信息披露的义务，规范使用募集资金。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用不超过人民币4亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。

综上，监事会同意公司使用最高不超过人民币4亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2023-076

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年1月16日 14点30分

召开地点：北京市海淀区上地开拓路7号一段一层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月16日

至2024年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的议案已由公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，各议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间、地点

登记时间：2024年1月12日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

登记地点：北京市海淀区上地开拓路7号一段二层董事会办公室。

（二）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份。

（三）注意事项

1、股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区上地开拓路7号一段二层董事会办公室

联系电话：010-82781910

联系人：臧一博

特此公告。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

嘉和美康（北京）科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2023-068

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年12月29日以通讯的方式召开。本次会议通知于2023年12月22日送达全体董事。会议应出席董事（或其代理人）7人，实际出席会议董事（或其代理人）7人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长夏军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会董事审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未行权的4.9693万份股票期权不得行权，由公司注销。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事任勇先生、张雷先生均回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。

二、审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未归属的4.6585万股限制性股票不得归属，由公司作废。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事任勇先生、张雷先生均回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期规定的行权条件已经成就，同意为符合行权资格的54名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为5.2130万份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事任勇先生、张雷先生均回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

四、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的53名激励对象办理归属事宜，本次可归属的限制性股票共计4.8871万股。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事任勇先生、张雷先生均回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

五、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司及其全资子公司拟使用额度不超过4亿元人民币（含）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权，并由公司计划财务部负责具体执行。

保荐机构就该事项发表了同意的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

六、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》

董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，拟使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金。公司取得的超募资金总额为49,045.72万元，本次拟使用1.47亿元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

保荐机构就该事项发表了同意的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。

七、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2024年1月16日（星期二）下午14：30召开2024年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2023-069

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉和美康”）于2023年12月29日以通讯的方式召开第四届监事会第十三次会议。本次会议的通知于2023年12月22日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席蔡挺先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

一、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

经审议，监事会认为：因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未行权的4.9693万份股票期权不得行权，由公司注销。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未归属的4.6585万股限制性股票不得归属，由公司作废。公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期规定的行权条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合行权资格的54名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计5.2130万份。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的53名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计4.8871万股。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用不超过人民币4亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。

综上，监事会同意公司使用最高不超过人民币4亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》

经审议，公司本次使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

综上，监事会同意本次使用1.47亿元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会

2023年12月30日

证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-070

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留

授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权行权数量：5.2130万份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的行权条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年12月29日分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划已履行的审批程序

1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。

2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

8、2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

（二）本激励计划股票期权历次授予情况

■

（三）授予数量和行权人数的调整情况

2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未行权的4.9693万份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象为54人，预留授予股票期权数量为5.2130万份。

（四）股票期权历次行权情况

2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。首次授予部分第一个行权期为2023年7月15日至2024年7月14日。

截至本公告出具日，2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权尚未行权。

二、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

（一）董事会就本激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

（二）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期为“自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止”。行权比例为获授股票期权总量的50%。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授权日为2022年12月29日，故第一个等待期已于2023年12月28日届满。

本激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的情况如下：

■

综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为上述54名激励对象办理行权事宜。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

三、本次可行权的具体情况

（一）预留授权日：2022年12月29日

（二）可行权数量：5.2130万份

（三）可行权人数：54人

（四）行权价格：26.78元/份

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券作为自主行权主办券商

（七）行权安排：自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2023年12月29日-2024年12月28日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（八）可行权激励对象名单及具体情况：

■

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会对激励对象名单的核查情况

本次可行权的54名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就。

综上，监事会同意本激励计划预留授予部分第一个行权期的行权名单。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

2. 公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

3. 公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

4. 公司本次激励计划预留授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

5. 公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司预留授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。

八、上网公告附件

1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与

限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单的核查意见；

2、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书；

3、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-071

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留

授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票归属数量：4.8871万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年12月29日分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划主要内容

1、股权激励方式：股票期权及限制性股票（第二类限制性股票）。

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予420.0000万份权益，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的3.0462%。其中，首次授予380.4023万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的2.7590%，占拟授予权益总额的90.5720%；预留授予39.5977万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.2872%，占拟授予权益总额的9.4280%。其中：

股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为210.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予189.5106万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3745%，占拟授予权益总额的90.2431%；预留授予20.4894万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1486%，占拟授予权益总额的9.7569%。

限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为210.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予190.8917万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3845%，占拟授予权益总额的90.9008%；预留授予19.1083万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1386%，占拟授予权益总额的9.0992%。

实际首次授予股票期权187.1113万份，限制性股票190.4069万；预留授予股票期权20.3646万份，限制性股票19.0892万股。

3、授予价格：股票期权（含预留授予）的行权价格为26.78元/份；限制性股票（含预留授予）的授予价格为11.68元/股。

4、激励人数：首次授予人数596人，预留授予人数69人。

5、行权/归属安排如下：

（1）本激励计划首次及预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：

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激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的 股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。

（2）本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

6、公司层面业绩考核

本激励计划首次及预留授予部分的股票期权/限制性股票行权/归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

股票期权/限制性股票行权/归属条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权/归属，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属登记事宜。

各行权/归属期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、业务单元层面业绩考核：

激励对象当年实际可行权/归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

8、个人层面绩效考核：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人层面行权/归属比例（Z）如下：

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激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权/限制性股票的行权/归属，激励对象个人当年实际可行权/归属额度=个人计划行权/归属额度×公司层面行权/归属比例（X）×业务单元层面行权/归属比例（Y）×个人层面行权/归属比例（Z）。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。

2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

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