南通江山化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：600389 证券简称：江山股份

南通江山化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二三年十二月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币120,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十九）债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次可转债发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2020年度、2021年度、2022年度财务报表已经信永中和会计事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月的财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

注：经公司2022年度股东大会审议批准，公司于2023年6月实施了2022年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,850,600股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利61,170,120.00元，派送红股137,632,770股，本次分配后总股本为443,483,370股。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）“第七条 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。”之规定，为了保持会计指标的前后期可比性，公司已按调整后的股数重新计算2020年度、2021年度及2022年度的每股收益，下同。

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表合并范围的变化情况

2020年初至2023年9月末，发行人合并范围的变化情况如下：

1、公司纳入合并范围的子公司/孙公司基本情况

截至2023年9月30日，公司纳入合并范围的子公司/孙公司情况如下表：

单位：万元

■

2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

报告期各期，公司合并范围的变化情况如下：

（1）2020年度公司合并范围的变化情况

①合并报表范围增加情况

■

②合并报表范围减少情况

无。

（2）2021年度公司合并范围的变化情况

①合并报表范围增加情况

■

②合并报表范围减少情况

无。

（3）2022年度公司合并范围的变化情况

①合并报表范围增加情况

■

②合并报表范围减少情况

无。

（4）2023年1-9月公司合并范围的变化情况

①合并报表范围增加情况

■

②合并报表范围减少情况

无。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

2、其他主要财务指标

发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下（除特别说明外，均为合并报表口径）：

■

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收帐款平均账面价值；

（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出；

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

单位：万元

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报告期内，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司资产总额整体呈增长趋势，各期末资产总额分别为459,561.46万元、567,944.35万元、651,309.81万元和643,923.31万元。同时公司流动资产比例较高，非流动资产比例较低，报告期内公司流动资产占比整体呈增长趋势。

（1）流动资产结构分析

单位：万元

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报告期各期末，公司流动资产规模整体呈增长趋势。流动资产结构基本保持稳定，主要由货币资金、应收账款、应收票据及存货组成。

报告期内公司货币资金增幅较高，主要系报告期内销售收入增长及提高现汇收款比例所致。报告期内公司应收票据降幅较高，主要系报告期票据池到期票据增加所致。

2023年9月末应收款项余额较2022年末减少主要系当期信用交易金额减少所致。

（2）非流动资产结构分析

单位：万元

■

报告期各期末，公司非流动资产规模呈逐年递增趋势。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成，结构稳定。

2023年9月末，公司其他非流动资产增加了12,471.96万元，主要系当期预付工程款增加所致。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元

■

报告期内，公司负债结构较为稳定，主要以流动负债为主。报告期各期末，公司负债总额分别为256,304.50万元、327,765.53万元、320,072.90万元和273,287.02万元，其中流动负债占比分别为91.05%、85.40%、74.06%和66.79%，占比较高，主要系公司业务规模增长较快，银行融资和应付款项规模均相应增加，以及部分非流动负债因到期日临近转入流动负债列报所致。

（1）流动负债结构分析

单位：万元

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报告期各期末，公司流动负债整体随着公司经营规模扩大呈增长趋势，公司流动负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款和合同负债构成。

2023年9月末，公司应付票据减少主要系票据到期支付所致；应付账款减少主要系公司按合同付款所致；合同负债减少主要系预收货款实现销售所致；其他应付款大幅增加主要系公司收购南通联磷67%股权尚未支付的股权转让款所致。

（2）非流动负债结构分析

单位：万元

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公司非流动负债主要由长期借款、递延收益及递延所得税负债构成。

2023年9月末，公司长期借款余额较高，主要系公司在当期新增借入长期借款所致。

报告期各期末，公司递延收益余额较高，均系公司收到待摊销的与资产相关的政府补助。

（五）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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1、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.05、1.21、1.77和2.04，速动比例分别为0.83、0.84、1.34和1.56。报告期内，公司流动比率和速动比率有所上升，主要系公司流动资产整体随着公司经营规模的扩大增速较快，相关指标整体仍处于较高水平，短期偿债能力良好。

2、资产负债率

报告期各期末，母公司资产负债率分别为55.19%、56.75%、48.72%和44.15%，合并口径资产负债率分别为55.77%、57.71%、49.14%和42.44%，资产负债率较低，长期偿债能力较好。

3、经营活动产生的现金流量净额、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为70,717.27万元、99,379.50万元、177,369.93万元和47,738.58万元，公司现金流充足，销售回款情况良好，收益质量较高。报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为62,406.73万元、123,468.20万元、247,983.95万元和38,776.37万元，2020年至2022年呈逐年增长趋势，盈利能力较强，2023年1-9月因行业波动使得公司业绩存在下行趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为14.21、45.15、88.05和26.19，公司利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

（六）资产周转能力分析

报告期各期，公司资产周转能力指标如下：

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1、应收账款周转率

报告期各期，公司应收账款周转率分别为8.24、8.58、9.96和6.20，应收账款周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理水平。

2、存货周转率

报告期各期，公司存货周转率分别为7.24、6.32、5.55和3.24，存货周转率同样保持在较高水平，体现了公司良好的存货管理水平。

（七）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入主要来源于农药产品、化工产品及热电产品，主要经营情况如下：

单位：万元

■

2020年至2022年，公司营业收入、净利润水平呈逐年增长趋势，体现了公司较强的盈利能力。2023年1-9月因行业波动使得公司业绩有所下滑，但仍具备良好的盈利能力。

四、本次发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币120,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据公司章程，公司现行的股利分配政策如下：

“公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（一）利润分配的形式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”

（二）公司最近三年公司利润分配情况

1、2022度利润分配情况

经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了2022年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,367,100股为基数，向全体股东每10股派现金红利30.00元（含税），共计派发现金916,101,300.00元。本次现金红利已于2022年9月30日发放完毕。

经公司2022年度股东大会审议批准，公司实施了2022年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,850,600股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利61,170,120.00元，派送红股137,632,770股，本次分配后总股本为443,483,370股。本次权益分派已于2023年6月9日实施完毕。

2、2021度利润分配情况

经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了2021年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本297,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利10.00元（含税），共计派发现金297,000,000.00元。本次现金红利已于2021年9月17日发放完毕。

经公司2021年度股东大会审议批准，鉴于2021年半年度已向公司全体股东合计派发现金红利297,000,000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为36.38%，2021年末不再进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

3、2020度利润分配情况

经公司2020年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了2020年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本297,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利10.00元（含税），共计派发现金297,000,000.00元。本次现金红利已于2020年9月24日发放完毕。

经公司2020年年度股东大会审议批准，公司实施了2020年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本297,000,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利148,500,000.00元。本次现金红利已于2021年5月27日发放完毕。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

■

2020年至2022年，公司累计现金分红171,977.14万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的172.22%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

（四）公司未来三年分红规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

南通江山农药化工股份有限公司

董事会

2023年12月30日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2023一071

南通江山农药化工股份有限公司

关于清算和注销南通联膦国际贸易有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步整合资源、提高运营效率、降低管理成本，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于清算和注销南通联膦国际贸易有限公司的议案》。同意公司以2023年12月31日为评估基准日，清算和注销控股孙公司南通联膦国际贸易有限公司（以下简称“联膦贸易”）。具体情况如下：

一、拟注销公司基本情况

公司名称：南通联膦国际贸易有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320623MA1Q1PMJ1B

住所：南通市如东沿海经济开发区洋口大道东侧兴港大厦

法定代表人：刘帆

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2017年8月7日

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的除外）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；化工产品（危化品除外）销售；水处理设备、建筑材料（危化品除外）、装潢材料（危化品除外）、机电设备、仪器仪表等。

股权结构：联膦贸易为公司控股子公司南通联膦化工有限公司的全资子公司。

主要财务指标：

单位：万元

■

二、注销原因

本次清算注销控股孙公司符合压缩管理层级的要求，联膦贸易原国际贸易业务统一通过公司贸易平台开展，有利于优化业务架构，降低管理成本，提高运营效率。

三、本次注销对公司的影响

注销联膦贸易后，其业务由公司全资子公司江苏江盛国际贸易有限公司承接，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。联膦贸易注销完成后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生重大影响。

四、其他事项

董事会授权公司管理层负责办理联膦贸易的清算、注销等相关工作。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2023一079

南通江山农药化工股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2024年6月实施完毕，并分别假设截至2024年末全部可转债尚未转股与全部可转债于2024年末完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为人民币120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

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