湖南电广传媒股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2023-42

湖南电广传媒股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称 “公司”或“电广传媒”）第六届董事会第三十六次会议通知于2023年12月15日以传真、短信息或电子邮件等书面方式发出，会议于2023年12月28日在公司以通讯方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

一、审议通过《关于申请发行中期票据的议案》

根据公司经营规划，为拓宽融资渠道、优化财务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过20亿元人民币的中期票据，用于补充日常运营流动资金及偿还有息债务。董事会提请股东大会授权董事会并授权公司管理层根据市场和公司的需要决定发行的具体相关事宜：包括但不限于确定发行数量、发行日期、发行期限、发行方式、发行利率、主承销商、中介机构等，以及授权管理层办理相关发行手续。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于为全资子公司湖南芒果文旅投资有限公司的参股公司湘潭芒果文旅有限公司贷款提供担保的议案》

全资子公司湖南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）的参股公司湘潭芒果文旅有限公司（以下简称“湘潭芒果文旅”）拟向银行申请1.8亿元人民币贷款，用于满足其项目建设、日常经营资金需求，贷款期限十年。公司拟按照芒果文旅实际持有湘潭芒果文旅30%的股权比例为上述贷款提供连带责任担保，担保金额为5,400万元人民币，湘潭芒果文旅另一股东湘潭交通发展集团有限公司按照持股比例提供对应额度担保。董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理担保相关事宜。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《湖南电广传媒股份有限公司关于为全资子公司湖南芒果文旅投资有限公司的参股公司湘潭芒果文旅有限公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-43）

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于对上海久之润信息技术有限公司进行延续托管的议案》

根据公司实际需要，为确保全资子公司上海久之润信息技术有限公司经营业绩持续稳健增长，公司拟与衢州滚泉商务服务合伙企业(有限合伙)签订《关于延续托管的协议书》，由衢州滚泉商务服务合伙企业(有限合伙)对上海久之润信息技术有限公司进行托管。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《湖南电广传媒股份有限公司关于对上海久之润信息技术有限公司进行延续托管的公告》（公告编号：2023-44）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

根据公司董事会专门委员会实施细则和证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，对公司董事会各专门委员会进行调整，调整后情况如下：

战略与投资委员会：王艳忠（主任）、朱皓峰、王林（独立董事）；

提名、薪酬与考核委员会：王林（独立董事）（主任）、赵文挺（独立董事）、付维刚；

审计委员会：徐莉萍（独立董事）（主任）、杨贇、赵文挺（独立董事）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意于2024年1月15日（星期一）召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-45）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2023年12月29日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2023-43

湖南电广传媒股份有限公司

关于为全资子公司湖南芒果文旅投资有限公司

的参股公司湘潭芒果文旅有限公司贷款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司湖南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）参股公司湘潭芒果文旅有限公司（以下简称“湘潭芒果文旅”）的贷款提供5400万元担保。

2.本次向湘潭芒果文旅提供担保事项已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，因湘潭芒果文旅最近一期的资产负债率超过70%，还须提交至公司股东大会审议。

3.本次对外提供担保，有利于促进参股公司项目建设和生产经营，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

一、担保事项概述

公司全资子公司芒果文旅的参股公司湘潭芒果文旅拟向湖南银行岳塘支行申请1.8亿元人民币贷款，用于满足其项目建设、日常经营资金需求，贷款期限10年。公司拟按照芒果文旅实际持有湘潭芒果文旅30%的股权比例为上述贷款提供连带责任担保，担保金额为5,400万元人民币。湘潭芒果文旅另一股东湘潭交通发展集团有限公司按照持股70%比例提供对应额度担保。

本次担保事项经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，因湘潭芒果文旅最近一期的资产负债率超过70%，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

二、被担保对象基本情况

1.公司名称：湘潭芒果文旅有限公司；

2.成立日期：2022年8月25日；

3.注册资本：5,000万元；

4.法定代表人：段可可；

5.公司类型：有限责任公司(国有控股)；

6.注册地址：湖南省湘潭市雨湖区万楼街道文昌村万楼；

7.股东及持股比例：湘潭交通发展集团有限公司持有湘潭芒果文旅70%股权；芒果文旅持股湘芒文旅30%股权。

湘潭交通发展集团有限公司为湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权；芒果文旅为湖南电广传媒股份有限公司的全资子公司。

8.经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；休闲娱乐用品设备出租；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；野生动物保护；牲畜销售；动物园管理服务；水族馆管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；餐饮服务；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护水生野生动物人工繁育；牲畜饲养；动物饲养；动物诊疗；营业性演出；演出场所经营；演出经纪；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

9.主要财务数据如下：

单位：元

■

在本次提供担保前，公司未向湘潭芒果文旅提供担保。湘潭芒果文旅履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。湘潭芒果文旅系为湘潭万楼青年码头项目投资运营设立的平台公司，主要由芒果文旅方主导运营管理。湘潭万楼青年码头项目自2023年3月进行试运营来累计游客量近300万人次，已成为湘潭名副其实的“网红打卡地”。同时，目前正按计划推动快乐大本营亲子乐园、摩天轮等产品的建设落地，上述产品即将投入运营，后续有望大幅提升项目的盈利能力。

三、担保协议的主要内容

公司拟按芒果文旅持有湘潭芒果文旅股权比例为湘芒文旅向湖南银行岳塘支行申请贷款金额人民币1.8亿元中的5,400万元提供连带责任保证担保，期限10年。湘潭芒果文旅的第一大股东湘潭交通发展集团有限公司向其同比例提供担保。本次担保相关协议尚未签署，具体担保期限、金额、方式等条款将在授权范围内以与金融机构正式签署的担保文件为准。

四、董事会意见

本次担保是公司为湘潭芒果文旅因项目建设等需要向银行申请贷款提供担保，湘潭芒果文旅具备偿还债务能力，湘潭芒果文旅的第一大股东湘潭交通发展集团有限公司向其同比例提供担保，担保风险可控，担保公平、对等。本次担保有利于促进参股公司项目建设和生产经营，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不会损害上市公司利益。

五、累计对外担保数量

截止本公告之日，包括本次担保，公司对外担保总余额为9,2400万元，占公司2022年经审计净资产的9.07%。其中公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为5,400万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2023年12月29日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2023-44

湖南电广传媒股份有限公司

关于对上海久之润信息技术有限公司

进行延续托管的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”“公司”）全资子公司上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）主营业务为互联网游戏，属于轻资产行业，主要依靠其团队管理和运营。为充分调动上海久之润核心团队的积极性，进一步提升上海久之润经营业绩，公司分别于2018年4月26日召开第五届董事会第二十六次会议、2018年5月18日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于对上海久之润信息技术有限公司进行托管的议案》，由昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业对上海久之润进行托管，并按实现业绩和考核情况提取一定的绩效托管费，详细情况见《关于对上海久之润管理团队进行业绩激励并签署托管协议的公告》（公告编号：2018-30）。

鉴于托管期间上海久之润良好的经营业绩，根据公司实际需要，为确保上海久之润经营业绩持续稳健增长，公司拟与衢州滚泉商务服务合伙企业（有限合伙）签订《关于延续托管的协议书》，由衢州滚泉商务服务合伙企业（有限合伙）延续对上海久之润的托管。

本次延续托管事项已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：衢州滚泉商务服务合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：顾懿

出资额：100万元人民币

成立日期：2023年6月29日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省衢州市衢江区振兴东路78号1202-3室

经营范围：一般项目：商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

衢州滚泉商务服务合伙企业（有限合伙）为上海久之润核心管理团队依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业。其合伙人情况如下：

■

三、托管标的基本情况

公司名称：上海久之润信息技术有限公司

法定代表人：付维刚

注册资本：642万元人民币

成立日期：2014年3月28日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市静安区广中西路757号705室

经营范围：一般项目：从事计算机软硬件技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、日用品、办公用品的销售，贸易经纪与代理（除拍卖），实业投资，广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营；酒类经营；演出经纪；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主营业务：互联网游戏开发及运营，其游戏产品类别主要包括端游、手游，产品线包括劲舞团系列、敢达系列、红莲之王及棋牌休闲等。

主要股东：公司持有上海久之润100%股权

主要财务数据：

截至2022年12月31日，上海久之润总资产45,224.06万元，净资产32,000.82万元；2022年度，实现营业收入45,320.53万元，净利润13,080.89万元。

截至2023年9月30日，上海久之润总资产40,184.54万元，净资产27,981.97万元；2023年1-9月，实现营业收入35,576.62万元，净利润9,088.38万元。

四、合同主要内容

（一）受托方名称：衢州滚泉商务服务合伙企业（有限合伙）

（二）管理标的：上海久之润信息技术有限公司

（三）托管内容：负责管理标的的运营管理。

（四）托管期限：至2024年12月31日。

（五）托管费：电广传媒按托管期内管理标的实现的绩效和经营目标考核情况，向受托方支付绩效托管费。

1、达成托管绩效目标，委托方才需要支付托管费，即如果该年度管理标的归属于母公司净利润低于9,500万元，则不计提绩效托管费；如果该年度管理标的归属于母公司净利润达到9,500万元，则按9,500万元的25%计提托管费，如果该年度管理标的归属于母公司净利润超过9,500万元，再在9,500万元以上分段按照超额累进方式计提30%到40%不等的绩效托管费。

具体分段计提方案如下：

■

管理标的2023至2024年度归属于母公司净利润以委托方指定的会计师事务所出具的审计报告为准。

2、经营考核指标及奖惩

归属于母公司净利润：以2022年归母净利润13,081万元为业绩增长基数，归母净利润年复合增长率约为11%。上海久之润2023-2024年归母净利润目标具体为：14,520万元、16,117万元。

应收账款：年末应收账款（已扣除坏账准备后）余额不超过当年营业收入的15%。

经营考核方法：考核工作小组应确认当年经营考核指标完成率。1.如果各项考核指标均完成则按100%兑现当年计提的绩效托管费；2.如年末应收账款（已扣除坏账准备后）余额超过当年营业收入的15%，则超出部分直接扣减当年归母净利润，绩效托管费的计提以扣减后的当年归母净利润为基础计算；3.如扣减后的当年归母净利润未达到当年归母净利润目标，但达到了9,500万元的绩效托管费最低提取数，则按照（1-归母净利润增长目标完成率）×10%的比例扣减当年计提的绩效托管费。归母净利润增长目标完成率=（当年归母净利润-前一年目标归母净利润）/（当年目标归母净利润-前一年目标归母净利润），扣减金额不超过计提绩效托管费的10%。（注：2023年考核采用13,081万元作为“前一年目标归母净利润”）

（六）绩效托管费的确认与支付

年度绩效托管费应在审计报告（次年四月份以前）确认管理标的实现托管绩效目标且受托方向电广传媒开具了足额、有效发票后30日内，根据协议计算所得金额由电广传媒以转账方式支付至受托方或受托方书面指定的收款方。

根据受托方要求，委托方可以根据半年度业绩完成情况对本年度绩效托管费进行预估（但不兑现）。最终年度绩效托管费的计算、计提、兑现以完整年度终了后根据实际业绩完成情况和考核情况进行。

五、对上市公司的影响

上海久之润主营业务为互联网游戏，属于轻资产行业，主要依靠团队运营。鉴于上海久之润在托管期间良好的经营业绩，本次延续托管有利于充分调动和激励上海久之润团队的经营管理积极性，充分发挥团队在互联网游戏领域的丰富经验和优势，通过有效实施经营管控和绩效考核，推动上海久之润经营业绩持续稳健增长。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2023 年12月29日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2023-45

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开2024第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，定于2024年1月15日召开公司2024年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2024年1月15日（星期一）下午14:40

网络投票时间：2024年1月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 1月15日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月15日上午09:15至2024年1月15日下午15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2024年1月8日（星期一）。

（七）出席对象：

1. 截至股权登记日2024年1月8日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

上述议案内容详见同日刊载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券法务部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

《授权委托书》见附件2。

（二）登记时间：2024年1月11日（星期四）上午9：00一12：00，下午14：30一18：00；

（三）登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城，公司证券法务部。

（四）会议联系方式

联系人：熊建文

联系电话：0731-84252080 84252333-8339

联系传真：0731-84252096

联系部门：证券法务部

联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 湖南电广传媒股份有限公司

邮政编码：410003

（五）相关费用

出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1. 异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函的时间为准）。传真登记的请在发送传真后电话确认。

2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1. 公司第六届董事会第三十六次会议决议；

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2023年12月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360917，投票简称：电广投票。

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3、填报表决意见：

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00；

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2024年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席湖南电广传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列提案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等提案进行投票。本委托书有效期为一个月。

■

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2024年 月 日

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