证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-120
厦门钨业股份有限公司
关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权
公开挂牌转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》，董事会同意以6,000万元（人民币，下同）为挂牌底价，公开挂牌转让公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）所持有的成都滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“成都滕王阁”）100%股权；同意以389万元为挂牌底价，公开挂牌转让厦门滕王阁全资子公司厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）所持有的成都滕王阁物业管理有限公司（以下简称“成滕物业”）100%股权。具体内容详见公司于2023年5月19日披露的《关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的公告》（公告编号：临-2023-048）。
二、本次进展情况
福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开披露转让标的信息，按照产权交易规则确定成都盛腾阁商业管理有限公司（以下简称“成都盛腾阁”）为转让标的的受让方。其中，成都滕王阁100%股权的成交价格为6,000万元；成滕物业100%股权的成交价格为389万元。2023年12月29日，厦门滕王阁与成都盛腾阁就转让成都滕王阁100%股权事宜签署了《股权转让合同》及《补充协议》；厦滕物业与成都盛腾阁就转让成滕物业100%股权事宜签署了《股权转让合同》，前述《补充协议》部分适用于成滕物业股权转让事宜。
三、交易对方基本情况
公司名称：成都盛腾阁商业管理有限公司
统一社会信用代码：91510107MACXX23890
类型：有限责任公司
法定代表人：张爱民
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年10月8日
住所：四川省成都市武侯区鹭岛路36号4栋1单元10层1001
主要股东：天津盈腾经贸有限公司持股51%，杭州腾阁企业管理合伙企业（有限合伙）持股49%
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；商务代理代办服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；城市绿化管理；家政服务；居民日常生活服务；建筑物清洁服务；市政设施管理；礼仪服务；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述受让方与公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易或重大资产重组。
四、股权转让合同及补充协议主要内容
（一）标的一：成都滕王阁100%股权
1. 合同主体
甲方：厦门滕王阁房地产开发有限公司
乙方：成都盛腾阁商业管理有限公司
丙方：成都滕王阁房地产开发有限公司（标的公司一）
2. 产权转让标的
甲方将其持有的成都滕王阁100%股权有偿转让给乙方，乙方同意受让。
3. 产权转让的方式
上述产权转让标的通过交易中心发布转让信息征集受让方，以公开竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让合同，实施产权交易。
除按约定支付转让标的的转让价款外，乙方在竞得转让标的后应以“加入债务”的方式向甲方全额清偿标的公司一所欠甲方的债务。
4. 转让价款及支付方式
根据合同约定及竞价结果，本次转让交易所涉价款包括：a.股权转让价款60,000,000元；b.评估基准日债务清偿款204,425,777.80元；及c.新增债务清偿款（暂计210,000,000元，实际计至清偿之日止）。各方同意上述款项均由乙方在股权转让合同及其补充协议签订后5个工作日内一次性向交易中心支付。甲方在乙方全额支付上述款项后，按照合同约定与乙方办理相关的移交以及股东变更登记等手续。交易中心在双方签署完毕《交割完毕反馈函》等转款条件成就后2个工作日内，将乙方支付至交易中心的所有款项全部支付至甲方指定银行账户。
5. 产权交割事项
（1）交易中心在收到全部股权转让价款、评估基准日债务款项及暂计的新增债务之日起2个工作日内出具《交割通知书》和《产权交易凭证》。收到交易中心出具的《交割通知书》和《产权交易凭证》后，乙方应向标的公司一住所地公司登记机关申请办理股东变更登记手续，甲方应给予协助和配合。
（2）标的公司一自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，以甲方聘请的审计机构出具的审计报告为准，由甲方按照转让前持有的标的公司一的股权比例享有或承担。标的公司一自交割日所在月份第一天及之后的损益，由乙方按受让后持有的标的公司一的股权比例享有和承担。甲方在全额收到交易中心转付的款项后10个工作日内与乙方进行结算支付。若新增债务清偿款最终结算金额与暂付金额及期间损益存在差额的，甲乙双方在结算期间损益时一并结清，多退少补。
6. 交割后事项
（1）或有风险承担：若自交割之日起1年内，发现因甲方违反合同约定，故意隐瞒对转让标的产生重大不利影响的事项，从而导致标的公司一实际损失金额达到200万元以上的，乙方应自知道或应当知道之日起30日内向甲方提出，经甲方确认后，甲方按股权转让前的持股比例承担该等损失，否则甲方不再承担。
（2）账户监管：为增强甲方履行以上或有风险的能力，在交易中心向甲方转付款项前，甲乙双方共同以甲方名义开设共管账户(简称“监管账户”)并与监管银行签订三方共管协议，只有在甲乙双方同时发出指令的情况下才可以进行支取和划转操作。甲方同意将通过交易中心将转让所涉价款中的2,000万元转至甲乙双方共同监管的甲方名下指定账户（简称“监管账户”），由双方共同监管一年（自股东变更登记完成之日起算，简称“监管期”）。若监管期内发生原合同约定的或有风险事项以及其他应当由甲方承担责任、进行赔偿的情况，则从监管账户中划扣相应款项作为甲方赔付款，如该等款项不足以弥补乙方损失的，甲方仍应补足。监管账户内的款项在监管期仅用于前述用途及甲方购买理财产品，不得用于其他用途。监管账户内的款项所产生的利息和其他收益归甲方所有。监管期届满后，乙方应立即撤销监管，甲方有权自由支配监管账户款项。
7. 违约责任
乙方若逾期支付其在合同项下应付的任何款项，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除合同，并要求乙方支付与股权及清偿债务保证金等额的违约金。甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的公司一完成股东变更登记或移交手续，每逾期一日应按乙方已向交易中心支付的股权转让价款金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
8. 合同生效
合同及补充协议自甲乙双方签订之日起生效。
9. 争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可以协商解决。如协商不成，任何一方可依法向甲方住所所在地有管辖权的人民法院起诉。
（二）标的二：成滕物业100%股权
1. 合同主体
甲方：厦门滕王阁物业管理有限公司
乙方：成都盛腾阁商业管理有限公司
2. 产权转让标的
甲方将其持有的成滕物业（标的公司二）100%股权有偿转让给乙方，乙方同意受让。
3. 产权转让的方式
上述产权转让标的通过交易中心发布转让信息征集受让方，以公开竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让合同，实施产权交易。
4. 转让价款及支付方式
经交易中心公开竞价，该转让标的交易成交价为389万元（不含转让交易服务费、税收等费用）。乙方须在合同签署生效之日起5个工作日内将全部转让价款支付至交易中心指定银行账户，交易中心在双方签署完毕《交割完毕反馈函》等转款条件成就后2个工作日内，将乙方支付至交易中心的所有款项全部支付至甲方指定银行账户。
5. 产权交割事项
（1）交易中心在收到全部股权转让价款之日起2个工作日内出具《交割通知书》和《产权交易凭证》。收到交易中心出具的《交割通知书》和《产权交易凭证》后，乙方依约向标的公司二住所地公司登记机关申请办理股东变更登记手续，甲方应给予协助和配合。
（2）标的公司二自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，以甲方聘请的审计机构出具的审计报告为准，由甲方按照转让前持有的标的公司二的股权比例享有或承担。标的公司二自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的标的公司二的股权比例享有和承担。期间损益由甲乙双方根据期间损益审计结果，在甲方全额收到交易中心转付的款项后10个工作日内进行结算支付。
6. 交割后事项
若自交割之日起1年内，发现因甲方违反合同约定，故意隐瞒对转让标的产生重大不利影响的事项，从而导致标的公司二实际损失金额达到50万元以上的，乙方应自知道或应当知道之日起30日内向甲方提出，经甲方确认后，甲方按股权转让前的持股比例承担该等损失，否则甲方不再承担。
7. 违约责任
乙方若逾期支付其在合同项下应付的任何款项，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的公司二完成交割手续，或者乙方逾期办理股权等工商变更登记手续的，每逾期一日应按乙方已向交易中心支付的股权转让价款金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
8. 合同生效
合同自甲乙双方签订之日起生效。
9. 争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可以协商解决。如协商不成，任何一方可依法向甲方住所所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司的资源配置和资产结构，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，符合公司长远战略规划。
本次股权转让完成后，厦门滕王阁不再持有成都滕王阁股权，厦滕物业不再持有成滕物业股权，届时将导致公司合并报表范围发生变化，公司不再将成都滕王阁和成滕物业纳入合并报表范围，对公司财务状况的最终影响以审计机构审计确认后的结果为准。
六、风险提示
厦门滕王阁及厦滕物业将根据产权交易相关规则及协议约定与交易对方办理上述股权转让的相关后续手续，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年12月30日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-121
厦门钨业股份有限公司
关于拟收购标的公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1．就原告刘典平、武宁天力实业有限公司（简称“武宁天力”）诉被告江西巨通实业有限公司（简称“江西巨通”）及第三人福建省稀有稀土（集团）有限公司（简称“福建稀土集团”）、厦门三虹钨钼股份有限公司（简称“厦门三虹”）、昆山海峡发展基金（有限合伙）、江西卓新矿业有限公司公司决议纠纷一案，武宁县人民法院（简称“武宁县法院”）一审判决确认2014年11月28日江西巨通股东会决议不成立（该股东会决议系关于江西巨通于2014年12月26日在武宁县市场监督管理局登记的增资扩股及相关事项的股东会决议）。一审判决后，江西巨通上诉至江西省九江市中级人民法院（简称“九江市中院”），请求判决撤销武宁县法院作出的一审判决，发回重审，或者改判驳回刘典平一审全部诉讼请求及改判驳回武宁天力的起诉或一审全部诉讼请求。九江市中院受理后，作出二审判决驳回江西巨通的上诉，维持原判。二审判决作出后，江西巨通、福建稀土集团及厦门三虹不服，向江西省高级人民法院（简称“江西省高院”）申请再审，江西省高院审查后裁定该案由江西省高院提审。江西省高院受理、审查本案后，支持江西巨通、福建稀土集团及厦门三虹的再审请求，撤销该案的一审判决及二审判决，驳回刘典平、武宁天力的诉讼请求，该判决为终审判决。
2．本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响。
一、本案基本情况
关于本案的基本情况，本公司董事会已在2019年5月16日发布《关于拟收购标的公司涉及诉讼的公告》（编号：临-2019-028）予以披露。
关于本案一审判决及上诉情况，本公司董事会已在2020年1月22日发布《关于拟收购标的公司涉及诉讼的进展公告》（编号：临-2020-004）予以披露。
关于本案二审判决情况，本公司董事会已在2020年7月8日发布《关于拟 收购标的公司涉及诉讼的进展公告》（编号：临-2020-061）予以披露。
关于本案再审审查情况，本公司董事会已在2022年11月29日发布《关于拟收购标的公司涉及诉讼的进展公告》（编号：临-2022-103）予以披露。
关于本案再审受理情况，本公司董事会已在2023年4月1日发布《关于拟收购标的公司涉及诉讼的进展公告》（编号：临-2023-022）予以披露。
二、本案再审判决情况
江西省高院受理本案后，公开开庭审理了本案。2023年12月29日，本公司收到福建稀土集团发出的《关于江西巨通涉及诉讼进展的通知》（简称“通知”）。根据该通知，福建稀土集团已收到江西省高院送达的“（2023）赣民再68号”《民事判决书》。江西省高院支持了江西巨通、福建稀土集团及厦门三虹的再审诉讼请求，撤销该案的一审判决及二审判决，驳回刘典平、武宁天力的诉讼请求。江西省高院的判决为终审判决。
三、本案对本公司本期利润、期后利润及经营可能产生的影响
本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响。
四、备查文件
1．福建稀土集团于2023年12月29日发出的《关于江西巨通涉及诉讼进展的通知》。
2．江西省高院送达福建稀土集团的“（2023）赣民再68号”《民事判决书》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年12月30日
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