福建天马科技集团股份有限公司关于子公司增资扩股事项的进展公告

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-120

福建天马科技集团股份有限公司

关于子公司增资扩股事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次增资扩股事项概述

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2023年12月12日召开第四届董事会第二十八次会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》，同意子公司福建天马饲料有限公司（以下简称“天马饲料”）以增资扩股的方式引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能投资”）作为新股东等有关事宜。新动能投资拟以现金方式对天马饲料增资20,000万元，其中16,700万元计入天马饲料实收资本，3,300万元计入天马饲料资本公积。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈庆堂先生依照协议约定，需要为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。

具体内容详见公司于2023年12月13日和2023年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

二、本次增资事项的进展情况

2023年12月28日，天马科技、天马饲料、新动能投资和陈庆堂先生就上述关于天马饲料增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保等事宜签署了《增资协议》及其补充协议等相关协议文本。

2023年12月29日，新动能投资已根据《增资协议》等相关约定，通过银行转账的方式向天马饲料一次性全额支付了其应付的增资款，天马饲料已确认收到新动能投资支付的20,000万元增资款项。

三、增资协议的主要内容

（一）本次增资安排

1、增资金额

天马饲料注册资本由18,000万元增加至34,700万元，新动能投资以现金方式对天马饲料增资20,000万元，其中16,700万元计入天马饲料实收资本，3,300万元计入天马饲料资本公积。

本次增资完成后，天马饲料的股权结构变更如下：

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注：以最终办结和以工商登记机关变更登记数据为准。

2、资金用途

本次增资资金专项用于主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。

（二）支付、交割与登记备案

1、支付与交割

新动能投资收到增资协议约定的先决条件满足证明材料及书面缴款通知起四十日内，或2024年3月31日前（以孰晚为准），新动能投资将增资价款一次性支付至天马饲料账户。

2、登记或备案

自交割日起十五个工作日内，天马饲料负责向公司登记机关办理完成本次增资所涉及的变更登记或备案。各方承诺提供一切必要的支持和便利，协助办理前述变更登记或备案。

（三）业绩承诺

在以下业绩承诺期内，天马科技、陈庆堂先生、天马饲料就天马饲料业绩向新动能投资作出如下业绩承诺：

2024年、2025年两年的经审计年度营业收入平均不少于人民币7.5亿元且经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）平均不少于人民币3,000万元。

（四）股权回购

1、回购条件

下列任一事件发生时，新动能投资有权要求天马科技进行股权回购：

（1）天马饲料2023年度及以后任一年度的财务报表未能经天马饲料与新动能投资共同认可的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；

（2）天马饲料未能实现本协议约定的业绩承诺全部指标的；

（3）2025年12月31日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），天马科技未能通过发行公司股票购买资产直接实现受让新动能投资所持有的天马饲料的全部股权（标的公司估值不低于人民币7.5亿元）的；

（4）2025年12月31日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），包括新动能投资持股在内的天马饲料股权未能被第三方收购的；

（5）增资协议及其补充协议因违反法律法规、政策调整或其他任何原因，被有权机关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效；

（6）天马饲料和/或天马科技、陈庆堂先生实质性违反增资协议及其补充协议的约定（包括但不限于违反声明和承诺、陈述和保证事项，违反资金用途约定），且在新动能投资规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；

（7）天马饲料经营发生严重亏损、基本面严重恶化，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面发生重大不利变化；

（8）天马科技、陈庆堂先生、天马饲料及其主要股东、董事、监事、高级管理人员涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷；

（9）天马饲料发生解散或清算情形，或者实际控制人发生变更；

（10）其他股东要求天马饲料或天马科技或陈庆堂先生或天马饲料届时股东回购其所持有的部分或全部股权；

（11）未经新动能投资书面同意，天马科技、陈庆堂先生向第三方直接或间接转让、质押或处分其直接或间接持有的天马饲料股权；

（12）天马饲料、天马科技、陈庆堂先生存在严重侵害天马饲料以及其他股东利益的情况，包括但不限于天马饲料、天马科技、陈庆堂先生利用关联交易、同业竞争、掌握控制权之便等方式侵占、转移天马饲料资产、抢占天马饲料主要客户、恶意变更天马饲料主营业务等；

（13）发生其他严重影响新动能投资投资权益的事件。

2、回购方式

触发上述任一回购条件时，新动能投资有权要求天马科技回购新动能投资持有的天马饲料全部或部分股权，具体如下：

（1）触发上述任一回购条件时，新动能投资有权选择向天马科技转让新动能投资持有的天马饲料全部或部分股权，天马科技接到新动能投资回购通知后六十日内，须按照新动能投资的要求支付股权转让款，股权转让款参照投资款及对应的资金成本由双方协商确定。每逾期一日，支付回购价款千分之一的违约金。各方应积极配合完成股权回购事宜，包括但不限于转让款的支付及提供或签署股权回购所需的资料和文件。

（2）陈庆堂先生对于天马科技的上述回购价款支付义务以及由此产生的违约责任、赔偿责任等承担连带保证责任担保，保证期限为天马科技的前述义务和责任履行期限届满之日起三年。

（3）触发回购条件时，新动能投资有权要求天马饲料、天马科技、陈庆堂先生在特定期限内积极协助办理股东变更工商登记手续。触发回购条件时至完成工商变更登记期间天马饲料所产生的债务，均由天马饲料、天马科技、陈庆堂先生承担；若此期间给新动能投资造成任何损失的，新动能投资有权向天马饲料、天马科技、陈庆堂先生追偿。

（五）特别权利

1、反摊薄条款

《增资协议》的补充协议签署后，未经新动能投资书面同意，天马饲料后续增资的价格、天马科技、陈庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格均不得低于新动能投资本次增资价格。

如果天马饲料后续增资价格低于新动能投资本次增资价格，或天马科技、陈庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格低于新动能投资本次增资价格，则新动能投资有权将本次增资价格调整为该次后续增资/转让价格，或者根据《增资协议》有关约定解除《增资协议》及其补充协议：

调整后的增资价格=该次后续增资/转让价格

发生上述增资价格调整后，天马饲料的投后估值相应调整，并由天马科技、陈庆堂先生向新动能投资支付现金补偿款，或者以天马科技、陈庆堂先生向新动能投资无偿（或以法律法规允许的最低价格）转让天马饲料股权的方式进行股权补偿，且应当在发生上述摊薄事件后三十日内支付或完成转让，每逾一日，向新动能投资支付现金补偿金额或股权补偿价值千分之一的违约金。

调整后的投后估值=调整后的增资价格×天马饲料注册资本

现金补偿金额=增资价款×（1－调整后的投后估值÷基准估值）

股权补偿比例=增资价款÷调整后的投后估值－增资价款÷基准估值

股权补偿价值=股权补偿比例×调整后的投后估值

2、最优惠条款

天马饲料、天马科技、陈庆堂先生保证，本补充协议签署后，除非《增资协议》及其补充协议另有约定，未经新动能投资事先书面同意的情形下，不会给予现有股东及参与后续融资的投资方任何优先于新动能投资的权利、权益或任何其他待遇，亦不会采取任何其他对新动能投资根据《增资协议》及其补充协议、天马饲料章程等交易文件所享有的权利、权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。若天马饲料现有股东及参与后续融资的投资方享有任何更优于新动能投资的权利，则新动能投资应自动享有该等权利。

3、补充陈述和保证

天马科技、陈庆堂先生将促使天马饲料履行交易文件约定的义务，并对天马饲料履行其在交易文件项下所负之义务和责任承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。

天马科技、陈庆堂先生承诺对其他各方履行其在增资协议及补充协议等交易文件项下所负之义务和责任互相承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。

四、风险提示

本次交易尚需办理工商变更登记手续，公司将持续关注本次增资扩股事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月三十日

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