南京迪威尔高端制造股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-029

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次及预留

部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：51.60万股（其中首次授予部分第一个归属期可归属42.00万股，预留授予部分第一个归属期可归属9.60万股）

● 归属股份来源：从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量：授予的限制性股票总量为172万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.88%。其中，首次授予140万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.4%；预留授予32万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的18.60%。

3、授予价格（调整后）：7.84元/股，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.84元的价格购买公司从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。

4、激励人数：首次授予33人，预留授予10人。

5、具体归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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6、任职期限与业绩考核要求：

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

本激励计划首次及预留授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

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注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标B”时，公司层面归属比例为0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

3）满足个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

4、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

5、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年12月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

（三）限制性股票历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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（四）各期限制性股票归属情况

截止本公告披露日，本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票均尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就，其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期

首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”；预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年2月22日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2023年2月22日至2024年2月21日。本次激励计划预留授予日为2022年8月25日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2023年8月25日至2024年8月24日。

本激励计划首次及预留授予激励对象均进入第一个归属期。

2、限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，董事会认为本激励计划首次及预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，本激励计划首次及预留授予第一个归属期共计43名激励对象可归属限制性股票数量为51.60万股。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。该事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

（四）独立董事意见

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就。其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。

公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属安排和审议程序符合有关法律法规和相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

1、授予日

首次授予日：2022年2月22日

预留授予日：2022年8月25日

2、归属人数：43人

首次授予部分可归属人数：33人

预留授予部分可归属人数：10人

3、归属数量：51.60万股

首次授予部分可归属数量：42.00万股

预留授予部分可归属数量：9.60万股

4、授予价格（调整后）：7.84元/股

5、股份来源：从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票

6、激励对象名单及归属情况

首次授予部分第一个归属期可归属具体情况：

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预留授予部分第一个归属期可归属具体情况：

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

本次合计可归属的43名激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象归属条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件已经成就。

因此，监事会同意为本次符合条件的首次授予33名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为42.00万股；为预留授予10名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为9.60万股。本次合计可归属的激励对象共计43人，合计可归属限制性股票数量为51.60万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论书意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会

2023年12月30日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-030

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1074号文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）48,667,000 股，每股发行价格为 16.42元，募集资金总额为 799,112,140.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为723,876,362.74元。上述资金于2020年7月1日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2020]B055号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

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三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

(一)本次部分募投项目延期的情况

公司基于审慎性原则，结合目前募投项目的实际进展情况，对“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，具体如下：

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(二)本次部分募投项目延期原因

上述延期的部分募投项目主要建设内容为建安工程、工艺设备等。其工艺设备普遍具有超重、超宽、超高的特点，安装调试技术难度较高，对运输、安装环节均有较高的要求。自项目实施以来，公司积极推进项目的建设工作。但受部分期间物流交通受阻等外部环境因素影响，上述募投项目的施工作业、设备采购运输、人员流动等均受到了一定程度的影响，导致相关工作进度受到影响，项目实施进度晚于预期。

为了降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，保障公司及股东的利益，公司结合募投项目实际建设情况和投资进度，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体、实施地点的前提下，通过综合评估分析及审慎的研究论证，拟将上述募投项目达到预定可使用状态时间延期至2024年9月。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体、实施地点，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司长期发展规划。

本次募投项目延期的事项是结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究决定，但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、审议程序及专项意见说明

2023年12月29日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

(一)监事会意见

监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况而作出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司本次募投项目延期不存在实质性变更或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

(二)保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司部分募投项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序；公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途和其他损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-026

南京迪威尔高端制造股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届董事会第十四次会议于2023年12月29日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年12月18日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司2022年年度权益分派已实施完，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司需对本次激励计划的授予价格（含预留授予）与授予数量进行相应调整，即授予价格由8.00元/股调整为7.84元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-028）。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张利、张洪、李跃玲回避表决。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就，其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-029）。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张利、张洪、李跃玲回避表决。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会

2023年12月30日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-027

南京迪威尔高端制造股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届监事会第十三次会议于2023年12月29日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年12月18日以书面方式向全体监事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会认为：根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划授予价格（含预留授予）与授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）与授予数量，本次调整后，授予价格由8.00元/股调整为7.84元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-028）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张美娟因近亲属参与本次激励计划对本议案回避表决。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。该事项符合《管理办法》《激励计划》《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-029）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张美娟因近亲属参与本次激励计划对本议案回避表决。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

监事会

2023 年12月30日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-028

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年12月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

4、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

5、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年12月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

二、调整情况说明

1、授予价格的调整事由

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，并于2023年6月14日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本194,667,000股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），该利润分配方案已实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，需对公司本激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。

2、授予价格的调整方法

根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。”

因此，本激励计划的授予价格（含预留授予）=（8.00-0.16）=7.84元/股。

本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）的调整是实施2022年年度权益分派所致，符合有关法律法规和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予），本次调整后，授予价格由8.00元/股调整为7.84元/股。

五、独立董事意见

公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）。

六、法律意见书的结论书意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会

2023年12月30日

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