西藏旅游股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-076号

西藏旅游股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2023年12月26日以电子邮件方式发出会议通知，表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年12月29日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

（一）审议通过关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议议事规则》。

规则全文详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《独立董事专门会议议事规则》全文。

（二）审议通过关于修订《独立董事制度》的议案

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，决定对《独立董事制度》部分条款进行修订。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的制度全文，详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。

（三）审议通过关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

制度全文详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《会计师事务所选聘制度》全文。

（四）审议通过关于提请召开股东大会的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

上述议案二、议案三尚需提交公司股东大会审议。就以上议案，公司董事会提请召开股东大会，会议时间、地点将另行通知。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年12月29日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-077号

西藏旅游股份有限公司

关于修订公司《独立董事制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司决定对《独立董事制度》部分条款作出修订。修订后的制度全文请参考公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事制度》（2023年12月修订）。

本次修订《独立董事制度》的事项，已于2023年12月29日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年12月29日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-078号

西藏旅游股份有限公司

关于控股股东股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）通过全资子公司西藏国风文化发展有限公司（以下简称“国风文化”）、西藏纳铭网络技术有限公司（以下简称“西藏纳铭”）、乐清意诚电气有限公司（以下简称“乐清意诚”）持有公司股份60,723,587股，占公司总股本的26.75%。其中国风文化持有股份的质押数量为26,017,748股，西藏纳铭持有股份的质押数量为20,140,940股,合计质押46,158,688股，占新奥控股持有公司股份总数的76.01%，占公司总股本的20.34%。

● 本次解除质押后，新奥控股通过国风文化、西藏纳铭、乐清意诚持有的公司股份不存在质押的情形。

一、股份解除质押情况

2023年12月29日，公司收到国风文化、西藏纳铭持有公司股份解除质押的相关通知书，新奥控股将其质押给兴业银行股份有限公司石家庄分行的46,158,688股股份，在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除质押登记手续。具体情况如下：

（一）西藏国风文化发展有限公司

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国风文化增持情况说明：2023年10月30日，新奥控股通过公司披露《关于控股股东增持计划的公告》（2023-071号），新奥控股拟于增持计划披露后的6个月内以自有资金通过国风文化增持公司股票，增持数量不低于226.97万股，不超过300万股。截至目前，国风文化累计增持790,300股，占增持计划下线的34.82%，国风文化持股数量增加至26,808,048股。公司将持续关注股东增持公司股份的进展情况，并按规定及时履行信息披露义务。

（二）西藏纳铭网络技术有限公司

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二、其他事项

经与新奥控股确认，本次解除质押的股份暂无后续质押计划。若后续存在股份质押计划，新奥控股将根据实际情况及时履行告知义务，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年12月29日

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