证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-093
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于西安高科集团有限公司
避免与公司同业竞争承诺按期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年12月29日，天地源股份有限公司（以下简称天地源）收到实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）《关于避免与天地源股份有限公司同业竞争承诺完成情况的通知》。主要内容如下：
一、承诺内容概述
2020年11月，高科集团出具了《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》，明确2023年底前对下属除天地源外的19家房地产项目公司由天地源实施托管，并根据开发销售及项目盈利情况选择托管至销售结束、资产及业务注入、出售股权或资产及其他可行方案解决同业竞争问题。
二、承诺履行情况
（一）积极支持天地源发展
2020年以来，高科集团积极履行承诺，持续加大对天地源的资金及土地资源支持，突出天地源全国性住宅地产开发定位，做大做强上市公司。2022年，天地源实现营业收入105.52亿元，较2021年同比增长52.00%；净利润7.01亿元，较2021年同比增长67.30%。其中营业收入占2022年高科集团营业收入的30.57%；净利润占2022年高科集团净利润的79.48%，天地源已经成为高科集团旗下龙头企业。同时天地源连续多年保持高比例分红，最近三年分红金额共计达3.47亿元，有力地维护了中小股东利益。2023年，天地源被中指研究院评为“中国房地产百强企业（72名）”，获评“2023中国房地产公司品牌价值TOP30（23名）”，天地源的市场竞争力和品牌效力持续增强。
（二）所列项目公司已完成股权托管
《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》中所列的19家房地产项目公司已分批次与天地源签署项目股权托管协议，天地源履行了相应托管权利义务。其中4家项目公司已完成销售，15家项目公司销售尚未完成（10家住宅销售已超过95%），未销售完成项目公司将持续托管至销售完成，销售完成后将合法依规对项目公司进行注销。
1、4家项目公司完成销售，后续将注销。
西安希望城置业有限公司、西安龙腾房地产开发有限公司、靖边县紫薇地产开发有限公司和西安紫薇投资发展有限公司等4家项目公司已实现销售清盘，后续将合法依规妥善开展注销工作。（详见附表1）
2、10家项目公司住宅销售超过95%，后续将不再新增土地储备，已不构成不利影响。
西安紫郡置业有限公司、陕西盟发房地产开发有限公司、西安丰钜房地产开发有限责任公司、西安紫海置业有限公司、西安紫涛置业有限公司、西咸新区紫薇新置业有限公司、西咸新区筑善置业有限公司、西安紫峪置业有限公司、西安高科东城置业有限公司和西安高科东城新岸置业有限公司等10家公司住宅部分销售已超95%，剩余资源主要为部分配套商业及车位，且去化难度较大，已不构成不利影响。（详见附表2）
3、5家项目公司尚存一定规模货值，天地源将严格履行托管责任，后续将不再新增土地储备，避免同业竞争产生不利影响。
西安紫銮置业有限公司、西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司、西咸新区紫薇创享实业有限公司、陕西格瑞达房地产开发有限公司和西安高科云天置业发展有限公司等5家项目公司住宅销售尚未完成，其项目各项经济收益指标相对较低，去化进度较慢，天地源将严格履行托管责任，避免同业竞争产生不利影响。（详见附表3）
（三）对15家未完成销售的项目公司采取持续托管至销售完成的原因
一是住宅销售已超95%的项目注入天地源或出售第三方已无实际意义。10 家项目公司尚未销售住宅多为尾盘资源，资源禀赋不佳，销售难度较大；配套商业服务半径较小，购买群体主要考虑服务半径内的商业价值；车位销售对象针对现有住户，同业竞争影响实际已消除。
二是市场环境变化，项目利润不及预期。自2021年下半年以来，房地产市场供需关系发生较大变化，成交规模持续缩减，项目销售难度及去化周期进一步加大，加之2023年西安限购政策调整，处于主城区外的项目，销售压力尤为凸显。在项目公司前期拿地和融资成本较高的情况下，利润低于预期。若天地源收购上述项目公司，收购后产生资产减值可能性较大。且收购上述项目较大的资金成本和现金流压力对上市公司可能产生不利影响，也不符合上市公司及中小股东利益。
三是出售第三方，市场承接能力不足。由于房地产市场环境整体较差，原综合实力较强的房地产公司自身经营及现金流存在较大压力，市场扩展意愿不强。如上述存量销售项目整体出售至非关联公司，市场承接能力不足及价格将存在低于公允价值或净资产情况，不符合国资管理《关于规范国有企业改制工作的意见》 规定，该方式难以实现挂牌交易。
四是股权托管直至项目销售完成可以有效消除同业竞争的影响。2020年，高科集团承诺中提出对存在同业竞争的房地产开发项目及业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。鉴于10家项目公司住宅销售已超95%，注入天地源或出售第三方已无实际意义；5家项目公司由于房地产行业下行，项目盈利预期减弱且市场承接能力不足，项目公司股权置入天地源或出售第三方难以实施，按照《关于推进国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》中“一企一策”原则，天地源作为上市公司，严格落实资本市场监管要求，且保护中小投资者利益意愿强，持续对15家公司股权托管直至项目销售完成，能够在托管过程中有效监督、管控所涉项目可能产生的同业竞争行为。股权托管直至项目销售完成是当前消除同业竞争影响的可行方式。
综上所述，高科集团自出具承诺以来，持续履行承诺。针对2020年调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的承诺内容：托管19家项目公司至天地源；预计36个月内建设开发完成项目托管至项目销售结束；盈利预期较好的项目公司置入天地源，盈利预期较弱、收购后产生资产减值可能性较大项目以出售股权或资产及其他可行方案解决同业竞争问题等事项，高科集团已采取有效措施履行承诺，19家公司对天地源的同业竞争影响已消除。
附表：1、已完成销售的项目公司
2、住宅部分已基本清盘的项目公司
3、待售资源货值较大的项目公司
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年十二月三十日
附表1：
已完成销售的项目公司
单位：万元
■
附表2：
住宅部分已基本清盘的项目公司
单位：万元
■
附表3：
待售资源货值较大的项目公司
单位：万元
■
注1：西安紫銮置业有限公司，开发项目案名：“紫薇云上”。该项目于2020年6月获地，地块位于西安市高新区中央创新区永安渠公园侧，东距国际医学中心500米，占地面积53.8亩，为住宅用地。项目容积率2.8，总建筑面积15.2万㎡，成交价12.71亿元，土地单价2,361万/亩。项目于2022年11月开始销售，由于市场行情下降，项目销售难度加大。
注2：西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司，开发项目案名：“紫薇樾湾府”。该项目于2018年2月获地，地块位于西咸新区沣西新城交大创新港东北侧2公里处，紧邻渭河河堤路，咸户路以西，创业路以南，占地面积60亩，为住宅用地。项目容积率2.2，总建筑面积12.99万㎡，成交价2.20亿元。西咸新区自2021年开始因房地产市场整体下滑导致区域市场下行严重，之后伴随西安市主城区限售解禁，主城外溢人群锐减，导致项目开盘后销售速度不佳。
注3：西咸新区紫薇创享实业有限公司，开发项目案名：“紫薇毓秀府”。该项目于2018年2月获地，地块位于西咸新区沣西新城核心板块，东侧1公里为沣西管委会，统一路以南，沣渭大道以东，占地面积34.84亩，为住宅用地。项目容积率2.0，总建筑面积6.70万㎡，成交价0.89亿元。西咸新区自2021年开始因房地产市场整体下滑导致区域市场下行严重，之后伴随西安市主城区限售解禁，主城外溢人群锐减，导致项目开盘后销售速度不佳。
注4：陕西格瑞达房地产开发有限公司，该公司名下无直接在建项目，为“南山云庐”项目的持股平台公司。该项目于2020年11月获地，地块位于西安市高新区草堂板块，占地72.5亩，用地性质为住宅。项目容积率1.3，总建面9.75万㎡，成交价8.53亿元，土地单价1,177万元/亩。项目距离城市核心区较远，产品定位高端，因此销售难度较大。
注5：西安高科云天置业发展有限公司，开发项目案名：“高科云天”。该项目于2020年5月获地，地块位于西安市高新区丝路软件城天谷二路以南，云水三路以东，天谷三路以北，云水二路以西，项目总占地面积73.793亩，为住宅用地。项目容积率2.8，建筑面积20.62万㎡，成交价16.79亿元，土地单价2,275万/亩。项目开发进展较慢的主要原因为项目取地时，地块内有一110KV高压线路斜穿项目，自项目取地至2022年12月落地两年期间影响项目开发建设，导致项目开发启动延后，影响项目进度。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-094
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于涉及诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 案件所处的诉讼阶段：已调解
● 上市公司所处的当事人地位：原告
● 涉案的金额：55,543,938.75元
● 是否会对公司损益产生负面影响：根据《广东省深圳市中级人民法院民事调解书》，相关款项分期支付，如调解书所确定内容顺利履行，将会冲减深圳天地源中房豪杰置业有限公司（以下简称天地源中房豪杰）前期已计提的减值准备并增加本期及后期利润，具体数据以公司年度审计会计机构确认为准。2023年12月，深圳天地源房地产开发有限公司已收到豪杰塑胶（深圳）有限公司（以下简称豪杰公司）、汇景纸品（深圳）有限公司（以下简称汇景公司）、陈冠后三方先期支付的2,430万元。
一、本次诉讼的基本情况
2021年1月，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属天地源中房豪杰起诉豪杰公司、汇景公司等，收到深圳市龙华区人民法院《受理案件通知书》［(2021)粤0309民初1290号］（详见公司公告：临2021-005）。后因管辖权限，该案移交深圳市中级人民法院审理。2023年8月，天地源中房豪杰收到的《广东省深圳市中级人民法院交纳诉讼费用通知书》［（2022）粤03民初2792号］，依据变更诉讼请求申请，要求补缴案件受理费（详见公司公告：临2023-052）。2023年9月，天地源中房豪杰再次向深圳市中级人民法院申请了变更诉讼请求（详见公司公告：临2023-070）。
二、本次诉讼的进展情况
2023年12月28日，天地源中房豪杰收到深圳市中级人民法院民事调解书［（2022）粤03民初2792号］，主要内容如下：
（一）各方商定，豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方需共同连带向天地源中房豪杰支付如下款项：
1、天地源中房豪杰已支付的首期搬迁补偿货币款人民币4,530万元；
2、首期搬迁补偿货币款相对应的资金占用费人民币10,093,038.75元；
3、本案案件受理费和保全费由豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方承担，暂计人民币150,900元，由豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方向天地源中房豪杰迳付，计入应向天地源中房豪杰支付的欠款金额。超出本案深圳市中级人民法院最终实际收取的案件受理费和保全费之外的部分，由天地源中房豪杰向深圳市中级人民法院申请退费。
即：豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方应向天地源中房豪杰还款共计人民币55,543,938.75元。
（二）各方商定，豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方共同连带向天地源中房豪杰还款的时间安排如下：
1.豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方应于2023年12月31日之前，向天地源中房豪杰支付人民币2,430万元。
2.豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方应于2024年12月31日之前，按月向天地源中房豪杰支付剩余欠款，剩余欠款共计人民币31,243,938.75元。
（三）天地源中房豪杰与豪杰公司、汇景公司2015年4月16日签订的《搬迁补偿安置协议》及2015年4月22日签订的《搬迁补偿安置协议之补充协议》予以解除。
（四）如豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方未按时履行还款义务，天地源中房豪杰有权向深圳市中级人民法院申请强制执行。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
根据《广东省深圳市中级人民法院民事调解书》，相关款项分期支付，如调解书所确定内容顺利履行，将会冲减天地源中房豪杰前期已计提的减值准备并增加本期及后期利润，具体数据以公司年度审计会计机构确认为准。2023年12月，深圳天地源房地产开发有限公司已收到豪杰公司、汇景公司、陈冠后三方先期支付的2,430万元。
四、尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
截至公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年十二月三十日
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