上海卓然工程技术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-085

上海卓然工程技术股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人、董事长

提议公司回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月28日收到公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生《关于提议上海卓然工程技术股份有限公司回购公司股份的函》。张锦红先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生

2、提议时间：2023年12月28日

二、提议人提议回购股份的原因和目的

张锦红先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

三、提议人的提议内容

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的方式：集中竞价交易方式。

4、回购股份的价格：不超过人民币30.68元/股（含）。

5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）、不超过人民币12,000万元（含）。

6、回购资金来源：公司自有资金。

7、回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

8、回购股份的数量占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币12,000万元（含），回购价格上限不超过人民币30.68元/股进行测算，回购数量约为391.13万股，回购股份比例约占公司总股本的1.67%。按照本次回购金额下限不低于人民币8,000万元（含），回购价格上限不超过人民币30.68元/股进行测算，回购数量约为260.76万股，回购股份比例约占公司总股本的1.12%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

四、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划

除因2022年向特定对象发行A股股票事项，张锦红先生及其一致行动人作为增发对象增持公司股票之外，提议人张锦红先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，在该期限内，提议人张锦红先生在回购期间及未来3个月、未来6个月暂无增减持公司股份计划。 若张锦红先生未来执行相关增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

五、提议人的承诺

提议人张锦红先生承诺：将依据相关法律法规推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票。

六、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

2023年12月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果通过了该项议案，同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-086）。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-086

上海卓然工程技术股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“回购股份”），回购方案具体如下：

● 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 回购股份的价格：不超过人民币 30.68 元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。

● 回购股份的资金总额：不低于人民币 8,000 万元（含）、不超过人民12,000 万元（含）。

● 回购资金来源：自有资金。

● 回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

● 相关股东是否存在减持计划

公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及5%以上股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生及董事、监事、高级管理人员明确表示其未来 3个月、未来 6个月不存在减持计划，公司持股 5%以上股东马利平先生未来六个月尚无明确的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023 年 12 月 28 日，公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-085）。

（二）2023年12月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）2023年12月29日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

（四）根据相关法律法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益， 增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的方式：

集中竞价交易方式。

（三）回购期限

公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不 超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元（含）、不超过人民币 12,000万元（含）。

2、按照本次回购金额上限不超过人民币12,000万元（含），回购价格上限不超过人民币30.68元/股进行测算，回购数量约为391.13万股，回购股份比例约占公司总股本的1.67%。按照本次回购金额下限不低于人民币8,000万元（含），回购价格上限不超过人民币30.68元/股进行测算，回购数量约为260.76万股，回购股份比例约占公司总股本的1.12%。

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注：

1、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股 或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币 30.68 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元（含）。本次回购资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元（含）。若按本次回购价格上限 30.68 元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：

1、上述“本次回购前”的数据为截至 2023 年 12 月 27 日的股本结构数据；

2、以上数据未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况，仅供参考， 具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 771,026.02 万元、归属于上市公司股东的净资产 204,882.23 万元、流动资产 433,746.60 万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 12,000 万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.56%、5.86%、 2.77%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝 聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、 健康、可持续发展。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

除因2022年向特定对象发行A股股票事项，公司控股股东、实际控制人兼董事长张锦红先生及公司共同实际控制人、董事兼副总经理张新宇先生作为增发对象增持公司股票之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及5%以上股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生及董事、监事、高级管理人员明确表示其未来 3个月、未来 6个月不存在减持计划，公司持股 5%以上股东马利平先生未来六个月尚无明确的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生。2023 年 12 月 28 日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展。 除公司2022年度向特定对象发行A股股票事项，公司控股股东、实际控制人兼董事长张锦红先生及公司共同实际控制人、董事兼副总经理张新宇先生作为增发对象增持公司股票之外，提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在回购期间及未来 3 个月、未来 6 个月不存在增减持公司股份计划。若其未来执行相关增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力 和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规 的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份 的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，管理层 对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导 致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投 资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无 法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中 需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年 12月 30 日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-087

上海卓然工程技术股份有限公司

关于意向收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 相关交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，待相关条件具备后，本次交易的具体事项(包括交易的具体金额)尚需经交易各方签署正式的股权转让协议确定。

● 本次交易将会构成公司的关联交易，但不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易尚需履行必要的决策和审批程序，因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”、“卓然股份”)拟采用现金方式向公司共同实际控制人张新宇收购其所持有的Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.(以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。

一、交易对方基本情况

张新宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32128219**********。张新宇先生间接持有标的公司100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。

二、交易标的基本情况

（一）企业名称：Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.

（二）中文译名：瑛诺威凯迪尔加热炉股份有限公司

（三）注册号：338-87-00454

（四）公司编号: 110111-6090388

（五）类型：股份有限公司

（六）住所： Room 612,55,Digital-ro 34-gil,Guro-gu,Seoul,08378,Korea

（七）成立时间：2016年 6月20日

（八）注册资本：224,971,500.00韩元

（九）经营范围:工业体系相关的工程技术服务业、机械设备工程业

（十）关联关系：INNOVARE KTI的实际控制人为张新宇，为公司的共同实际控制人。

（十一）INNOVARE KTI最近一年及一期的财务数据：

单位：万韩元

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注：以上财务数据未经审计

三、本次交易的主要内容及定价情况

公司共同实际控制人张新宇于2023年6月8日出具了《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.的业务重组安排的承诺》。截至目前，交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估（上海）有限公司进行审计、评估等工作，预计交易对价不超过2,000万美元，将于2024年6月完成审计评估工作，待相关条件具备后，公司将履行股东大会审议程序，并与张新宇先生签署正式的股权转让协议，预计将于2024年12月完成收购事项。本次交易的交易价格将以经国家主管部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易双方最终协商确定。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

四、交易目的和对上市公司的影响

标的公司INNOVARE KTI主营业务为加热炉、复合蒸汽转化炉等设备的研发、规划、供应、安装等服务，相关产品服务属于石油化工专用设备领域。本次交易旨在扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益。

本次交易不会改变公司的主营业务，本次收购完成后，双方可以在市场布局、技术研发、人力资源等方面产生协同效应，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，对公司的长期发展具有重要意义。

五、本次交易的风险提示

（一）交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，最终收购标的公司、股权比例、交易对方及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准；

（二）如完成收购标的公司，对公司的业绩影响亦存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

（三）因收购海外公司系公司重大发展战略，公司将根据有关监管部门的意见及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，若相应决策和审批未能通过，此次交易将面临无法实施或交割的风险。

公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

上海卓然工程技术股份有限公司

董事会

2023年12月30日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-089

上海卓然工程技术股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月27日及2023年12月28日，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第七次会议的通知及补充通知。本次会议于2023年12月29日10：00 以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

监事会认为：公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购股份将在未来合适的时机全部用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于维护公司和股东利益，特别是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司稳定可持续发展。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会同意公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-086）。

二、审议通过《关于签订股权收购意向暨关联交易的议案》

为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司海外项目拓展要求，公司拟收购本公司共同实际控制人张新宇先生控制的Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd（以下简称“Innovare KTI”）。截至目前信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估（上海）有限公司已对标的企业Innovare KTI进行审计、评估等工作，预计交易对价不超过2000万美元，预计本次交易的交易价格将以经国家主管部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易双方最终协商确定。

监事会认为：本次收购Innovare KTI系公司开展正常经营业务所需，关联交易价格将按照评估结果公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，不构成对公司独立性的影响，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

综上，监事会同意关于签订股权收购意向暨关联交易事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于意向收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-087）

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司监事会

2023年12月30日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-088

上海卓然工程技术股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月27日及2023年12月28日，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第九次会议的通知及补充通知。本次会议于2023年12月29日10：00 以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回 购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全 部用于公司员工持股计划或股权激励，回购的价格不超过人民币30.68元/股（含），具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000 万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-086）。

二、审议通过《关于签订股权收购意向暨关联交易的议案》

为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司海外项目拓展要求，公司拟收购本公司共同实际控制人张新宇先生控制的Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd（以下简称“Innovare KTI”）。截至目前，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估（上海）有限公司已对标的企业Innovare KTI进行审计、评估等工作，预计交易对价不超过2,000万美元，预计本次交易的交易价格将以经国家主管部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易双方最终协商确定。

董事张锦红先生、张新宇先生作为本次交易的关联方，回避了对该议案的表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于意向收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-087）

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年12月30日

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