证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-103
宁波杉杉股份有限公司
关于出售公司控股子公司部分股权交割后的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步聚焦宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，2022年12月8日，经公司总经理办公会审议，同意全资子公司宁波甬湶投资有限公司（下称“甬湶投资”）将其所持杉杉新材料（衢州）有限公司51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司（下称“新亚制程”）。2023年2月17日，本次交易相关各方签署《交割备忘录》，确认于2023年2月17日完成本次股权转让交割。具体内容请详见公司于2022年12月9日和2023年2月18日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
因新亚制程未按约定于2023年6月30日前支付剩余股权转让款34,486.2万元，甬湶投资通过发送律师函等方式督促其履行付款义务，积极维护自身权益。经多轮协商，交易相关方于近日达成一致并签订《结算协议》，《结算协议》主要内容如下：
1、相关主体：甬湶投资（甲方）、新亚制程（浙江）股份有限公司（乙方）、浙江新亚中宁新能源有限公司（丙方）。
2、乙方及丙方就以下应付款项向甲方承担共同及连带地支付义务：（1）应付未付的股权转让款人民币344,862,000元；（2）自2023年7月1日起以人民币34,486.2万元为基数，按固定利率年化8%计算的资金占用费（如部分款项已支付的，则分笔分段计算资金占用费）。
3、乙方及丙方同意共同并连带地按以下时间节点向甲方支付应付款项：（1）丙方于2023年12月25日向甲方支付股权转让款人民币10,000,000元；（2）2024年1月15日前，支付股权转让款人民币25,000,000元；（3）2024年3月31日前，支付股权转让款人民币65,000,000元；（4）2024年6月30日前，支付完毕全部剩余应付款项（包括剩余股权转让款和全部的资金占用费）。
4、违约条款：乙方及/或丙方未按照本协议约定按时足额支付任何一笔应付款项，则全部应付款项的支付义务均加速到期且甲方有权要求乙方及丙方立即支付全部剩余应付款项，同时乙方及丙方还应当按照本协议的约定向甲方承担违约责任。
如乙方及/或丙方未按照本协议约定支付任何一笔应付款项，本协议约定的资金占用费条款不再适用，资金占用费无须支付，但乙方及丙方应当同时连带承担以下两项违约责任（即违约金一+违约金二）：
（1）违约金一：自2023年7月1日起以人民币34,486.2万元为基数，按每日万分之五计算的资金占用费（如部分款项已支付的，则分笔分段计算资金占用费）；
（2）违约金二：乙方及丙方应向甲方支付《关于杉杉新材料（衢州）有限公司之股权转让协议》项下的股权转让款总额的5%（即人民币3,519万元）。
截至本公告落款日，丙方已按《结算协议》约定支付股权转让款人民币10,000,000元。后续，公司将持续跟进剩余股权转让款和资金占用费的收回。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年12月29日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2023-102
宁波杉杉股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月29日
(二)股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
注：截至本次股东大会股权登记日（2023年12月21日），公司股份总数为2,258,992,633股，公司回购专用证券账户股份数为47,735,691股，因公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权，故公司有表决权股份总数为2,211,256,942股。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决。根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及相关规定，本次会议的主持人为董事长郑驹先生。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席8人，董事郑驹先生、董事李智华先生、董事朱志勇先生、董事李克勤先生、董事周婷女士、独立董事张纯义先生、独立董事徐衍修先生、独立董事朱京涛先生以现场或通讯方式出席本次股东大会，其他董事因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书陈莹女士出席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订公司相关制度的议案
4.01议案名称：关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4.02议案名称：关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4.03议案名称：关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于制定《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案2、3为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
2、本次会议审议的所有议案均获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：曹程钢律师、陈昱菡律师
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年12月30日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
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