南通江山农药化工股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600389 证券简称：江山股份公告编号：临2023一069

南通江山农药化工股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第九届董事会第十次会议的通知，并于2023年12月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长薛健先生主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中董事陈云光、独立董事张利军以通讯方式参与表决），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对各项议案进行了逐项审议，并经书面表决形成如下决议：

一、审议通过《关于清算和注销南通联膦国际贸易有限公司的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于清算和注销南通联膦国际贸易有限公司的公告》（临2023-071）。

二、审议通过《关于实施“年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目”的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

三、审议通过《关于签署〈投资框架协议〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于签署〈投资框架协议〉的公告》（临2023-072）。

四、审议通过《关于实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目”的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份项目投资公告》（临2023-073）。

五、审议通过《关于向控股子公司增加注册资本的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向控股子公司增加注册资本的公告》（临2023-074）。

六、审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于对外投资设立参股公司的公告》（临2023-075）。

七、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行方案，具体内容如下：

1、发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2、发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

4、存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

16、债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币120,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

18、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

19、债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20、评级事项

公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

21、本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次可转债发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

十、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

十一、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

十二、审议通过《关于制订〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份可转换公司债券持有人会议规则》。

十三、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份募集资金管理制度》（2023年修订）。

十四、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-078）。

十五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（临2023-079）。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为规范、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的中介机构，签署承销和保荐协议及其他中介机构聘用协议；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金专户存储三方监管协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；

4、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、可转换公司债券上市等事宜；

6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

7、如有关发行可转换公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜。

在上述授权事项获得股东大会批准时，除非法律、法规、有关规范性文件另有规定，同意由董事会转授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本次发行上市的相关事宜。

上述授权事项中，除第5、6 、10项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期外，其余授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的公告》（临2023-080）。

十八、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2023-081）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600389 证券简称：江山股份公告编号：临2023一072

南通江山农药化工股份有限公司

关于签署《投资框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 履约的重大风险及不确定性：

1、本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

2、本协议所涉及的项目建设内容需履行备案、安评、环评、能评等审批程序并报政府主管部门审批，能否获批存在不确定性，在实施过程中也存在变动的可能性。

3、本协议涉及的投资规模较大，目前尚未明确投资安排，后续将根据公司资金情况及项目的实际情况安排实施。公司投资资金来源为自有或自筹，项目建设将增加公司资本开支和现金支出，但对公司长期的业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司整体战略发展规划。

4、本协议约定的投资规模、建设周期等均为预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

● 对上市公司当年业绩的影响：

本协议中涉及的项目实施周期较长，本协议的签署对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、名称：瓮福（集团）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91520000214419966X

3、成立时间：2008年4月18日

4、注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）

5、法定代表人：何光亮

6、注册资本：460,909.10万人民币

7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；肥料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；对外承包工程；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；电工仪器仪表制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；水泥生产；供电业务；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要股东：前三大股东分别为中国信达资产管理股份有限公司持股32.74%，贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持股14.88%，国投矿业投资有限公司持股11.99%。

9、实际控制人：无实际控制人

10、最近一年一期的主要财务数据：

单位：亿元

■

（二）与上市公司之间的关系：以上协议方与公司不存在关联关系。

（三）协议签署的时间、地点、方式

本协议尚未签署，将提请股东大会授权公司管理层与交易对方签署。

（四）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序，以及尚待满足的条件

本协议的签署事宜已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，协议累计投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该协议需提交公司股东大会审议。

二、框架协议的主要内容

（一）合作目的

根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加综合竞争实力，实现高质量发展，公司拟与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）合作，双方充分发挥各自优势，在贵州瓮安经济开发区精细化工园白泥坝片区发展新材料及电子化学品项目，共同打造磷化工循环一体化产业链。项目总投资约220亿元人民币，投资所需资金由双方自筹资本金，并通过项目融资解决。项目全部建成达产后预计年产值可达340亿元以上。经双方协商一致，就瓮安县新材料及电子化学品项目投资相关事宜达成一致，依据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，拟签署《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》，以供双方共同遵守。

（二）协议的主要内容

甲方：瓮福（集团）有限责任公司

乙方：南通江山农药化工股份有限公司

1、项目概况

1.1项目名称：瓮安县新材料及电子化学品项目(以下简称“本项目”)。

1.2建设地点:贵州瓮安经济开发区精细化工园。

1.3投资规模及投资强度:项目总投资约220亿元(大写：贰佰贰拾亿元)(单位：人民币，下同)。

1.4资金来源：项目投资所需资金由甲方、乙方自筹资本金，并通过项目融资解决。

1.5建设内容：甲方与乙方共同投资新建以磷化工为基础的循环一体化产业链项目，项目选址地位于贵州瓮安经济开发区精细化工园白泥坝片区，占地面积约6000亩，总投资约220亿元，项目全部建成达产后预计年产值可达340亿元以上。

项目按不同产品分2～3期分步实施建设。主要包括10万吨黄磷、100万吨团球矿、30万吨烧碱、10万吨草甘膦、10万吨磷系阻燃剂、30万吨双氧水、10万吨五氯化磷，以及相应规模的电子化学品、饲料级脱氟磷酸三钙、金属硅（选址待定）、有机硅等产品以及配套的前端和基础项目。

（1）甲方主导合作项目

甲方已形成较完善的湿法磷化工产业体系，计划“湿热并举”，有机无机结合，打造瓮安基地，整合延伸产业链，主导黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、饲料级脱氟磷酸三钙、电子级磷酸、热电联产、黄磷尾气综合利用、变电站、取水工程、公用工程、“三废”处理中心等项目，预估投资95.30亿元。甲方主导设立合资公司，乙方按照合资公司注册资本金的35%参与投资。

甲方主导的合资公司在实施一二期项目后，继续强链延链补链，建设电子级双氧水、电子级氢氟酸等电子化学品项目、精细磷酸盐项目、配套公辅工程等，预估投资28.70亿元。合资公司按照投资额的35%增加注册资本金，甲、乙按双方持股比例增资。

（2）乙方主导合作项目

乙方在草甘膦和阻燃剂等方面具备丰富的经验及产业优势，由乙方主导草甘膦和阻燃剂等磷系产品项目，预估投资36.10亿元。乙方主导设立合资公司，甲方按照合资公司注册资本金的35%参与投资。

（3）甲乙方共同投资项目

有机硅系列产品项目由甲、乙双方共同投资设立合资公司投资，甲方按股权51%、乙方按股权49%比例投资，后续可通过引入战略投资者或并购重组等形式，发展有机硅及新材料产业。

（4）项目场地基础设施

场平工程、挡墙及边坡治理工程、防排洪工程及厂区公用道路、照明、管架、通讯、视频监控等公用工程由合资公司1统一开展设计和建设，费用由甲方、乙方分别主导设立的合资公司，及后续入园企业按项目占地面积比例据实分摊。

（5）建设周期

建设周期为5年，预计2024年1月开工建设，2028年12月全部建成投产。

2、合资公司股权结构

2.1甲方主导的项目设立合资公司1即贵州瓮福江山化工有限责任公司(暂定名，公司名称以实际工商登记为准)，注册资本33.35亿元，甲方认缴出资21.6775亿元、占65%股权，乙方认缴出资11.6725亿元、占35%股权。合资公司1负责黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙、热电联产、黄磷尾气综合利用、变电站、取水工程、公用工程、“三废”处理中心等项目建设。

2.2乙方主导的项目设立合资公司2即贵州江山作物科技有限公司，注册资本由9,000万元增加至12.80亿元，甲方全资子公司贵州瓮福化学有限责任公司按持股比例35%增资4.165亿元，认缴出资由3150万元增至4.48亿元；乙方按持股比例65%增资7.735亿元，认缴出资由5850万元增至8.32亿元。合资公司2负责草甘膦和阻燃剂等磷系产品项目建设。

2.3甲乙双方共同投资的项目设立合资公司3(公司名称以实际工商登记为准)，甲方占51%股权、乙方占49%股权，负责有机硅及新材料产业项目建设。

2.4甲、乙双方均以现金出资设立合资公司1、合资公司2和合资公司3(以下合称“合资公司”)，以各自的认缴出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

2.5合资公司建设项目及后续经营所需融资，若需股东担保的，由甲乙双方按照持股比例提供必要的担保。

3、出资转让

3.1公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

3.2股东向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4、公司组织结构

4.1 股东会。合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构，依照有关法律、法规及公司章程的规定行使职能。合资公司下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议；

（3）修改公司章程；

（4）抵押、重大资产购买或出售及资金借贷等事项；

（5）审议批准公司投资计划和对外投资项目；

（6）审议批准公司融资、担保计划。

除特别事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过外，其他事项由股东会以普通决议通过。股东会对一般事项作出决议，必须代表二分之一以上表决权的股东表决通过并形成决议。

4.2董事会。合资公司均设董事会，对股东会负责。董事会由5人组成，其中控股股东推荐3人，参股股东推荐2人，董事由股东会选举或更换，每届任期三年。合资公司设董事长1人，由控股股东推荐，董事会选举产生。董事任期届满，可连选连任。合资公司依照《公司法》及公司章程履行董事会职权。董事会决议表决，实行一人一票。董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决通过方为有效。

4.3监事会。合资公司均设监事会。监事会由3名监事组成，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人，职工监事由公司职工民主选举产生或更换。监事会设监事会主席1名，由参股股东推荐，监事会选举产生。每届任期三年，监事可连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

4.4经营管理机构。合资公司均设总经理1名，对董事会负责。总经理由控股股东推荐，董事长提名，董事会决定聘任或解聘。总经理负责公司的日常管理、经营工作。根据需要，合资公司设副总经理若干，其中1名副总经理由参股股东推荐，其他由控股股东推荐或市场化选聘；设财务总监1名，应由参股股东推荐，经总经理提名，董事会决定聘任或解聘。总经理可以由董事长兼任。

4.5党群组织

合资公司按照国资监管及相关党组织规范要求设立党的组织部门，具体由章程规定。

5、关联交易和产品定价

甲、乙双方对关联交易和产品定价另行约定。

6、保密责任

协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为3年。

7、协议变更

本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出15个工作日内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

8、争议处理

（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

（2）本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。

9、协议的效力

本协议经双方履行批准程序且双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

三、对公司的影响

本协议为公司2022年10月8日与瓮福集团签署的《磷化工循环一体化产业链项目投资合作意向协议书》的进一步细化，拟推进的内容有利于加快贵州项目的实施，有利于加快推进公司的发展战略，提升公司核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次拟投资的项目投资周期较长，本协议的签署对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

四、重大风险提示

本协议涉及的投资规模、投资项目等内容仅为框架性约定，存在以下风险及不确定性：

1、本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

4、本协议约定的投资规模、建设周期等均为预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600389 证券简称：江山股份公告编号：临2023-073

南通江山农药化工股份有限公司

项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：贵州江山磷化工资源综合利用项目

● 投资金额：拟投资金额为361,389.55万元

● 相关风险提示：1、项目审批风险：本项目已取得立项、环评、安评、能评等相关政府部门的批复文件，但后续项目建设、生产经营尚需根据国家相关规定取得相应的行政许可，存在审批不能获得通过的风险。2、项目建设风险：本项目建设周期预计为5年，实施期间可能面临受不可抗力等因素影响而导致建设延期、不能按时交付使用的风险。3、市场风险：项目存在受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素影响，盈利不达预期的风险。

一、项目投资概述

为进一步提高南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）产业链优势，增加公司综合竞争实力，实现高质量发展，公司拟以控股子公司贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）为主体，在贵州瓮安经济开发区精细化工园投资建设“贵州江山磷化工资源综合利用项目”。

公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目”的议案》，项目投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。

本项目投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、项目基本情况

1、项目名称：贵州江山磷化工资源综合利用项目

2、建设主体：贵州江山作物科技有限公司

3、建设地址：贵州瓮安经济开发区精细化工园

4、项目总投资：361,389.55万元

5、建设内容：5万吨/年阻燃剂TEP、3万吨/年阻燃剂BDP、2万吨/年阻燃剂TOP、10万吨/年草甘膦及配套设施等

6、建设周期：本项目建设期5年

7、项目效益测算：本项目预计税后内部收益率为17.71%，税后静态投资回收期为8.39年

8、资金来源：贵州江山股东认缴资本金及项目融资等

三、项目投资对公司的影响

1、延伸产业链、循环经济综合利用

拟建项目将依托园区磷、氯作为基础要素配置的优势，实现有机、无机协同发展。磷、氯合成的五氯化磷可配套贵州新能源产业发展；草甘膦副产氯甲烷和阻燃剂副产盐酸净化后合成氯甲烷，用作有机硅合成，生产107胶、110胶、含氢硅油、气相白炭黑等有机硅产品，过程中有机硅副产盐酸回用于草甘膦补充消耗。

产品互补、资源再利用实现产业链循环经济综合利用，并延伸培育下游高价值新材料产业，打造现代磷化工高质量发展赛道。

2、提高生产效率，降低成本，增强企业的竞争力和盈利能力

公司现有甘氨酸法草甘膦规模小，没有规模优势，公司要打造未来转基因用除草剂组合一“草甘膦+苯嘧草唑”，则必须增加草甘膦的产能，形成规模化，提高市场占有率。

本项目完成后，将进一步提升公司的整体运营效率、资源使用效率，降低运营成本，增强竞争力。

3、本项目建设、投产及生产经营尚需一定的时间，预计对公司2023年度经营业绩不构成重大影响，但对公司未来经营将产生积极影响。

四、项目投资风险分析

1、项目审批风险：本项目已取得立项、环评、安评、能评等相关政府部门的批复文件，但后续项目建设、生产经营尚需根据国家相关规定取得相应的行政许可，存在审批不能获得通过的风险。

应对措施：公司将积极与主管部门对接，加快推进相关行政审批手续办理工作。

2、项目建设风险：本项目建设周期预计为5年，实施期间可能面临受不可抗力等因素影响而导致建设延期、不能按时交付使用的风险。

应对措施：公司将加强对本项目建设过程中各关键节点的跟踪监督和施工管理，确保项目按期推进，降低投资风险。

3、市场风险：项目存在受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素影响，盈利不达预期的风险。

应对措施：本项目主要原料黄磷、液氯等均来自于园区，具有原料配套和成本优势，可进一步降低运营成本，提高产品市场竞争力及盈利能力。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600389 证券简称：江山股份公告编号：临2023一074

南通江山农药化工股份有限公司

关于向控股子公司增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）

● 投资金额：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）按65%的持股比例，拟对贵州江山增资7.735亿元至8.32亿元

● 特别风险提示：在实际经营过程中，可能面临子公司管理风险、业务经营风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了加快推进贵州江山磷化工循环产业链一体化项目实施，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司与贵州瓮福化学有限责任公司（以下简称“瓮福化学”）合资设立了“贵州江山作物科技有限公司”（以下简称“贵州江山”），作为项目建设运营主体，开展项目前期准备工作。根据项目建设的实际需要，公司与瓮福化学拟对贵州江山以现金方式同比例增资，其中公司按65%的持股比例，出资金额由5,850万元增资7.735亿元至8.32亿元；瓮福化学按35%的持股比例,出资金额由3,150万元增资4.165亿元至4.48亿元。本次增资完成后，贵州江山注册资本由9,000万元增加至12.8亿元，股东双方出资比例保持不变,贵州江山仍为公司合并报表范围内控股子公司。

（二）审议情况

公司于2023年12月28日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加注册资本的议案》，鉴于该项投资为公司与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）拟签署的《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》的投资项目之一，协议累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）法人基本信息

1、公司名称：贵州瓮福化学有限责任公司

2、统一社会信用代码：91522725761398893T

3、成立时间：2004年8月26日

4、注册地址：贵州省黔南州瓮安县银盏镇工业园区

5、法定代表人：段仕东

6、注册资本：10,000万人民币

7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产；危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；肥料生产；饲料添加剂生产；农药零售；农药生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、控股股东：瓮福集团持有瓮福化学100%股权。

9、实际控制人：无实际控制人

（二）最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

■

（三）与上市公司之间的关系：瓮福化学与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（四）经查询相关信息，瓮福化学不存在作为失信被执行人的情况。

三、投资标的基本情况

（一）法人基本信息

1、公司名称：贵州江山作物科技有限公司

2、统一社会信用代码：91522725MACL9QTG33

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园

5、法定代表人：薛健

6、注册资本：9,000万元整

7、成立日期：2023年6月6日

8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）最近一年一期的主要财务数据：贵州江山于2023年6月6日完成工商设立登记，截至2023年9月30日，贵州江山的资产总额为1,526.42万元，净资产为1,499.93万元（以上数据未经审计）。

（三）本次增资前后，标的公司的股权结构如下：

■

四、协议的主要内容

此次增资为《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》的投资项目之一，协议主要内容详见公司同日披露的《江山股份关于签署〈投资框架协议〉的公告》（临2023-072）相关内容。

五、对外投资对公司的影响

本次增资是基于公司业务发展和项目建设需要，增资完成后，贵州江山仍为公司的控股子公司。本次增资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，在实际经营过程中，可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，加强对贵州江山的管理，监督项目实施建设，积极防范和应对上述风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600389 证券简称：江山股份公告编号：临2023一075

南通江山农药化工股份有限公司

关于对外投资设立参股公司的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：贵州瓮福江山化工有限责任公司（暂定名称，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称“合资公司”)

● 投资金额：合资公司注册资本33.35亿元，其中南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资11.6725亿元人民币（占合资公司注册资本的35%）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）拟出资21.6775亿元人民币（占合资公司注册资本的65%），双方均以现金方式出资。

● 特别风险提示：合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目审批、项目实施或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，公司拟与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签署《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》。为了加快推进项目实施，公司拟与瓮福集团合资设立贵州瓮福江山化工有限责任公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称合资公司），作为瓮安县新材料及电子化学品项目中黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙等项目的建设和运营主体。合资公司注册资本为33.35亿元人民币，瓮福集团拟出资21.6775亿元人民币（占合资公司注册资本的65%），公司拟出资11.6725亿元人民币（占合资公司注册资本的35%），双方均以现金方式出资。

（二）审议情况

公司于2023年12月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，本次对外投资设立参股公司为公司与瓮福（集团）有限责任公司拟签署的《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》中的投资项目之一，协议累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）法人基本信息

1、公司名称：瓮福（集团）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91520000214419966X

3、成立时间：2008年4月18日

4、注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）

5、法定代表人：何光亮

6、注册资本：460,909.10万人民币

7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：磷矿石采选；食品添加剂制造，饲料添加剂制造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制造；化肥（氮肥、磷肥、复肥）制造；塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上产品的批发零售；磷石膏生产及销售、水泥缓凝剂生产及销售；锂电池正极材料的研发、设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服务。电力供应及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储；房屋租赁；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、建材、五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、薯类、食品、金属及金属矿、机械设备的批发零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

9、实际控制人：无实际控制人

（二）最近一年一期主要财务数据：

单位：亿元

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（三）与上市公司之间的关系：瓮福集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（四）经查询相关信息，瓮福集团不存在作为失信被执行人的情况。

三、拟设立参股公司的基本情况

1、公司名称：贵州瓮福江山化工有限责任公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准）

2、注册地：贵州瓮安经济开发区精细化工园

3、注册资本：333,500万元人民币

4、法定代表人：张涛

5、经营范围：黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终经营范围以行政审批局核准为准）