荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的公告|股票_新浪财经

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物公告编号：2023-048

港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

关于公司2022年A股限制性股票激励计划之

A类权益第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属的限制性股票数量：15.7450万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为358.000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.6578%。其中，首次授予A类权益87.305万股，B类权益199.64万股，合计286.945万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.5272%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.15%；预留71.055万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的19.85%。

3、授予价格：36.36元/股。

4、激励人数：本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为188人，预留授予限制性股票的激励人数为16人。

5、具体的归属安排如下：

本次激励计划授予的限制性股票，对A类权益和B类权益分别设置了不同的归属安排。

（1）A类权益的限制性股票自授予之日起12个月后分五期归属，具体归属安排如下表所示：

■

（2）B类权益限制性股票自授予之日起24个月后分四期归属，具体归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

（2）公司层面首次授予业绩考核要求

根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划的公司层面业绩考核，对A类权益和B类权益分别设置了不同的考核安排。

①A类权益首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。（下同）

②B类权益首次授予部分考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年11月18日至2022年11月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。

3、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

4、2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。

5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

6、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年11月3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

■

（四）限制性股票各期归属情况

截止目前，2022年A股限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议审议《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年A股限制性股票激励计划之A股第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为15.7450万股。同意公司为符合条件的29名激励对象办理归属相关事宜。关联董事王威东、房健民、何如意、林健、王荔强对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，授予的激励对象已进入第一个归属期

根据《激励计划》的相关规定，授予A类权益的激励对象的第一个归属期为“自相应权益授予之日起12个月后的首个交易日至相应权益授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年12月28日，因此激励对象获授限制性股票的第一个归属期为2023年12月28日至2024年12月27日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

由于本激励计划授予A类权益的激励对象中有5人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计8.58万股全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共29人，个人层面考核结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为100%，不存在不得归属的限制性股票。

综上，本激励计划第一个归属期合计29名激励对象可归属15.7450万股限制性股票。

（三）监事会意见

监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的29名激励对象办理归属15.7450万股限制性股票的相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年12月28日。

（二）归属数量：15.7450万股。

（三）归属人数：29人。

（四）授予价格：36.36元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

（一）公司本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的有关规定；

（二）公司本激励计划A类权益首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定；

（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》；

（二）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》；

（三）《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物公告编号：2023-046

港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2023年12月22日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于2023年12月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年A股限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司2023年A股限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年12月28日为首次授予日，授予价格为49.77元/股，向24名激励对象授予143.2450万股限制性股票。

关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益首次授予部分的第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为15.7450万股。同意公司为符合条件的29名激励对象办理归属相关事宜。

关联董事王威东、房健民、何如意、林健、王荔强对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的公告》。

（三）审议通过《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，由于公司2022年A股限制性股票激励计划中的5名获授A类权益的激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。以上情形不得归属的限制性股票共计8.58万股，并由公司作废。

在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物公告编号：2023-047

港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场方式召开，会议已于2023年12月22日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席任广科先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对公司2023年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2023年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月28日，并同意以49.77元/股的授予价格向24名激励对象授予143.2450万股限制性股票。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权并按照《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的29名激励对象办理归属15.7450万股限制性股票的相关事宜。

关联监事李壮林对本议案回避表决；

表决结果：有效表决票共2票，其中同意票为2票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的公告》

（三）审议通过《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，由于公司2022年A股限制性股票激励计划中的5名获授A类权益的激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，以上情形不得归属的限制性股票共计8.58万股，并由公司作废。

在董事会审议通过该议案后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计8.58万股不得归属的限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会

2023年12月30日

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物公告编号：2023-049

港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）于2023年12月28日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

二、本次作废限制性股票的具体情况

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

五、律师结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

（一）公司本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的有关规定；

（二）公司本次作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定；

（三）公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

六、备查文件

1、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》；

2、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》；

3、《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物公告编号：2023-050

港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

关于向2023年A股限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年12月28日

● 限制性股票首次授予数量：143.2450万股，占目前公司股本总额54,426.3003万股的0.2632%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）规定的公司2023年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予条件已经成就，根据荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2023年12月28日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月28日为首次授予日，以49.77元/股的授予价格向24名激励对象授予143.2450万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）本次激励计划首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年11月17日，第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2023年11月17日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年11月20日至2023年11月29日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年11月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-037）。

3、2023年12月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

4、2023年12月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2023-044）。

5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

6、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《2023年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为公司不存在法律法规和公司《2023年激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，首次授予的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2023年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月28日，并同意以49.77元/股的授予价格向24名激励对象授予143.2450万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年12月28日；

2、首次授予数量：143.2450万股，占目前公司股本总额54,426.3003万股的0.2632%；

3、首次授予人数：24人；

4、授予价格：49.77元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。

激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：

①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④证券交易所规定的其他期间。

在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（3）本激励计划授予的限制性股票的具体归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

■

注1：截至首次授予公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。截至首次授予公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

注2:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年激励计划》规定的激励对象范围。

3、公司首次授予的激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会批准的《2023年激励计划》中规定的激励对象范围相符。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月28日，以49.77元/股的授予价格向24名激励对象授予143.2450万股限制性股票。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次授予的激励对象无董事。经公司核查，参与本次激励计划的高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月28日用该模型对首次授予的143.2450万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：60.74元/股（首次授予日收盘价为2023年12月28日收盘价）；

2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：35.2644%、37.1574%、40.3158%、39.9138%（采用同行业可比公司最近2年、3年、4年、5年的年化波动率均值）；

4、无风险利率：2.2212%、2.2597%、2.3177%、2.3836%（分别采用中债信息网披露的国债2年期、3年期、4年期、5年期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年A股限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；

（二）《上海兰迪律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》；

（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年12月30日