上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-085

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》等相关议案。具体内容如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。

二、相关制度的修订与制定情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《股东大会议事规则》等16项制度及规则进行修订、制定。具体如下：

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上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议。部分修订后的制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-084

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2023年12月28日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年12月21日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席涂科云先生主持，公司董事、部分高级管理人员。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）及《公司章程（2023年12月修订）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司监事会结合自身实际情况，一致同意对《监事会议事规则》中部分条款进行修订。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2023年12月修订）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》。

监事会认为：本次担保额度预计有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次担保额度预计事项。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-086）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会

2023年12月30日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-086

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于2024年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司、湖北盛剑设备有限公司。前述被担保人均系公司全资子公司、控股子公司或全资孙公司。

● 预计担保金额及已实际提供的担保余额：2024年度上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）提供担保额度合计不超过人民币110,000.00万元（含等值外币）；截至本公告披露日，不包含本次担保预计，公司已实际为其提供的担保总额为50,000.00万元（即2023年度担保预计总额）、担保余额为2,603.50万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：本次预计担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，且本次担保额度预计中的被担保人包含资产负债率超过70%的控股子公司。敬请各位投资者关注风险。

一、担保情况概述

（一）担保额度预计基本情况

为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2024年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司、湖北盛剑设备有限公司提供担保额度合计不超过人民币110,000.00万元（含等值外币）。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2023年12月28日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》，本次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至2024年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保不存在反担保。

（三）担保预计基本情况

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注：经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，同意公司对盛剑半导体进行增资扩股引进外部投资者及盛剑半导体员工持股平台，盛剑半导体增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权。2023年12月28日，盛剑半导体完成本次增资的工商变更手续，并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营业执照》。

根据实际经营需要，公司控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。

二、被担保人基本情况

（一）上海盛剑半导体科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、统一社会信用代码：91310114MA7EWWBR5P

3、成立日期：2021年12月27日

4、住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2450室

5、法定代表人：张伟明

6、注册资本：11,750.0000万人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分支机构经营：半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司控股子公司

2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司盛剑半导体通过增资扩股方式引入外部投资者上海榄佘坤企业管理中心（有限合伙）（以下简称“榄佘坤企管”）及盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）、盛剑半导体员工持股平台B（拟设立）（后两者合称“盛剑半导体员工持股平台”，公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司拟作为两家员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人）。本次外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导体投资金额为4,900万元（对应新增注册资本1,750万元，剩余3,150万元计入盛剑半导体资本公积）。增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权，其余股权由本次引入的外部投资者持有。2023年12月28日，盛剑半导体完成本次增资的工商变更手续，并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营业执照》。

具体内容详见公司分别于2023年8月5日、2023年9月9日、2023年9月28日、2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-059、2023-063、2023-088）。

9、财务状况：截至2022年12月31日（经审计），总资产合计为22,628.97万元，净资产合计为8,266.40万元，资产负债率为63.47%；2022年（经审计）营业收入为17,511.28万元，净利润为2,266.43万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产合计为30,201.41万元，净资产合计为11,956.70万元，资产负债率为60.41%；2023年1-9月（未经审计）营业收入为4,721.86万元，净利润为-309.70万元。

（二）合肥盛剑微电子有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91340100MA8PEK8R70

3、成立日期：2022年9月5日

4、住所：合肥市新站区项王西路与通宝路交口东北角1号

5、法定代表人：李源

6、注册资本：3,000.0000万人民币

7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：危险废物经营；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资孙公司

9、财务状况：截至2022年12月31日（经审计），总资产合计为194.31万元，净资产合计为193.45万元，资产负债率为0.44%；2022年（经审计）营业收入为0.00万元，净利润为-6.55万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产合计为327.29万元，净资产合计为118.38万元，资产负债率为63.83%；2023年1-9月（未经审计）营业收入为0.00万元，净利润为-75.08万元。

（三）北京盛剑微电子技术有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、统一社会信用代码：91110302MA018F731Q

3、成立日期：2017年10月31日

4、住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号15层1516室

5、法定代表人：张伟明

6、注册资本：5,000.0000万人民币

7、经营范围：工程设计；技术推广服务；货物进出口、技术进出口；环境污染治理设施运营；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备；工程和技术研究。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

9、财务状况：截至2022年12月31日（经审计），总资产合计为3,859.03万元，净资产合计为3,319.23万元，资产负债率为13.99%；2022年（经审计）营业收入为14.14万元，净利润为-620.34万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产合计为3,498.45万元，净资产合计为3,096.58万元，资产负债率为11.49%；2023年1-9月（未经审计）营业收入为0.00万元，净利润为-222.66万元。

（四）江苏盛剑环境设备有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91320583MA1MGBX9XK

3、成立日期：2016年3月17日

4、住所：昆山市巴城镇石牌德昌路318号

5、法定代表人：张伟明

6、注册资本：9,500.0000万人民币

7、经营范围：废气及固废处理设备、节能环保设备、电气自控设备、机电设备及配件（以上除特种设备）、机械设备及配件、风机、通风管道及配件的加工制造、销售、安装、技术设计、技术开发、技术转让及技术服务；输配电及控制设备制造；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

9、财务状况：截至2022年12月31日（经审计），总资产合计为42,748.53万元，净资产合计为16,236.24万元，资产负债率为62.02%；2022年（经审计）营业收入为43,944.34万元，净利润为-939.62万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产合计为63,755.77万元，净资产合计为21,549.37万元，资产负债率为66.20%；2023年1-9月（未经审计）营业收入为61,869.10万元，净利润为5,276.61万元。

（五）上海盛剑微电子有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91310120MA7B3LHB1H

3、成立日期：2021年8月27日

4、住所：上海市奉贤区舜工路38号24幢

5、法定代表人：章学春

6、注册资本：5,000.0000万人民币

7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资孙公司

9、财务状况：截至2022年12月31日（经审计），总资产合计为1,472.38万元，净资产合计为908.66万元，资产负债率为38.29%；2022年（经审计）营业收入为0.00万元，净利润为-475.77万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产合计为2,565.68万元，净资产合计为1,422.52万元，资产负债率为44.56%；2023年1-9月（未经审计）营业收入为519.06万元，净利润为-616.14万元。

（六）湖北盛剑设备有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91420900MACH9MW74E

3、成立日期：2023年5月22日

4、住所：孝感市吴家店路协丰产业园16、17号厂房

5、法定代表人：张鹏

6、注册资本：8,000.0000万人民币

7、经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,输配电及控制设备制造,机械设备研发,机械设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,普通机械设备安装服务,环境保护专用设备销售,机械电气设备制造,机械电气设备销售,环境保护专用设备制造,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

9、财务状况：截至2023年9月30日（未经审计），总资产合计为7,152.21万元，净资产合计为486.61万元，资产负债率为93.20%；2023年1-9月（未经审计）营业收入为7,491.81万元，净利润为286.61万元。湖北盛剑于2023年5月22日设立，暂无最近一年经审计的财务数据。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度仅为2024年度公司预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）提供的最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

四、担保的必要性和合理性

公司2024年度担保额度预计是为满足及支持控股子公司（及其控股子公司）业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。公司拥有被担保方的控制权，部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司（及其控股子公司）2024年度可能发生的担保，属于公司控股子公司（及其控股子公司）日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意将相关事项提交股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司本次担保额度预计，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次担保额度预计有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

本次担保额度预计有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次担保额度预计事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司2024年度担保额度预计事项无异议。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，不包含本次担保预计额度，上市公司及其控股子公司对外担保总额、余额分别为50,000.00万元（即2023年度担保预计总额）、2,603.50万元，分别占公司最近一期经审计净资产的35.10%、1.83%，均为上市公司对控股子公司提供的担保。截至公告披露日，公司无逾期担保。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-083

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2023年12月28日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年12月21日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议由董事长张伟明先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）及《公司章程（2023年12月修订）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2023年12月修订）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2023年12月修订）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2023年12月修订）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则（2023年12月修订）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《战略委员会议事规则（2023年12月修订）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《提名委员会议事规则（2023年12月修订）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；

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