恒为科技（上海）股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告|恒为科技_新浪财经

证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2023-088

恒为科技（上海）股份有限公司

2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年12月29日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室（上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，副总经理、董事会秘书王翔先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书王翔出席了本次会议，高级管理人员黄明伟因公务未出席会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于独立董事津贴实施方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于外部董事津贴实施方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订部分公司治理制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司购买董监高责任险的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于董事会换届选举非独立董事的议案

■

2、关于董事会换届选举独立董事的议案

■

3、关于监事会换届选举监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本议案为普通议案，获得出席本次股东大会股东代表所持表决权总数二分之一以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所上海分所

律师：王蕾、李凌佳

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

董事会

2023年12月30日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2023-089

恒为科技（上海）股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第一次会议于2023年12月29日在公司会议室召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事沈振宇先生主持。

二、董事会会议审议情况

(一)审议并通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意沈振宇为恒为科技（上海）股份有限公司第四届董事会的董事长，任期自董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

(二)审议并通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意以下任命：

1、沈振宇、胡德勇、严德铭、张茵为战略委员会委员，其中沈振宇为战略委员会主任委员/召集人。

2、罗芳、谢美山、张茵为审计委员会委员，其中罗芳为审计委员会主任委员/召集人。

3、张茵、罗芳、王翔为薪酬与考核委员会委员，其中张茵为薪酬与考核委员会主任委员/召集人。

4、谢美山、张茵、沈振宇为提名委员会委员，其中谢美山为提名委员会主任委员/召集人。

(三)审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任沈振宇为恒为科技（上海）股份有限公司总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

(四)审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任胡德勇、王翔、张诗超、黄明伟、覃维引为恒为科技（上海）股份有限公司副总经理，聘任秦芳为恒为科技（上海）股份有限公司财务总监，任期自董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

(五)审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任王翔为恒为科技（上海）股份有限公司董事会秘书，聘任王蓉菲为恒为科技（上海）股份有限公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号2023-091）。

三、上网公告附件

1、《第四届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议》。

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

董事会

2023年12月30日

证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2023-090

恒为科技（上海）股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第一次会议于2023年12月29日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

(一)审议并通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意黄琦为恒为科技（上海）股份有限公司第四届监事会监事主席。

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

监事会

2023年12月30日

证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2023-091

恒为科技（上海）股份有限公司

关于董事会、监事会换届完成

并聘任高级管理人员和证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12月 29 日召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届监事会监事的议案》，选举产生第四届董事会非独立董事4 名、独立董事3 名组成公司新一届董事会；选举产生公司第四届监事会监事2名，并与公司职工代表大会选举产生的 1名职工代表监事共同组成公司新一届监事会。新一届董事会、监事会的任期自 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第三次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2023-088）、《关于换届选举职工监事的公告》（公告编号：2023-085）

公司于同日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，选举产生了董事长、各董事会专门委员会委员及监事会主席，并聘任高级管理人员和证券事务代表。现将相关情况公告如下：

一、第四届董事会成员：

董事长：沈振宇

非独立董事：胡德勇、王翔、严德铭

独立董事：罗芳、谢美山、张茵

二、第四届董事会委员会组成情况：

1、战略委员会：沈振宇（主任委员/召集人）、胡德勇、严德铭、张茵；

2、审计委员会：罗芳（主任委员/召集人）、谢美山、张茵；

3、薪酬与考核委员会：张茵（主任委员/召集人）、罗芳、王翔；

4、提名委员会：谢美山（主任委员/召集人）、张茵、沈振宇。

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，且审计委员会的召集人罗芳女士为会计专业人士。

三、第四届监事会成员：

监事会主席：黄琦

监事：顾海东

职工监事：赵旻芬

上述董事、监事均具备与其行使职权的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。

四、公司高级管理人员聘任情况：

总经理：沈振宇

副总经理：胡德勇、王翔、张诗超、黄明伟、覃维引

财务总监：秦芳

董事会秘书：王翔

五、公司证券事务代表聘任情况：

证券事务代表：王蓉菲

上述高级管理人员、证券事务代表任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

公司董事会秘书、证券事务代表联系方式：

联系电话：021-61002983；

传真：021-61002388；

邮箱：securities.affairs@embedway.com

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

董事会

2023年12月30日

沈振宇先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于上海龙林通信技术有限公司等公司；2004年起担任上海恒为信息科技有限公司副总经理、总经理；2014年12月起担任恒为科技（上海）股份有限公司第一届至第三届董事会董事长、总经理。沈振宇先生持有公司股票44,096,777股，与胡德勇先生、王翔先生为一致行动人；与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系。沈振宇先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

胡德勇先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于深圳市中兴通讯股份有限公司等公司；2004年起担任上海恒为信息科技有限公司副总经理、总工程师；2014年12月起担任恒为科技（上海）股份有限公司第一届至第三届董事会董事、副总经理。胡德勇先生持有公司股票22,102,562股，与沈振宇先生、王翔先生为一致行动人；与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系。胡德勇先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

王翔先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于上海龙林通信技术有限公司等公司；2003起担任上海恒为信息科技有限公司副总经理；2014年12月起担任恒为科技（上海）股份有限公司第一届至第三届董事会董事、董事会秘书、副总经理。王翔先生持有公司股票17,374,944股，与沈振宇先生、胡德勇先生为一致行动人；与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系。王翔先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

严德铭先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾就职于上海机械学院、上海工业大学、上海大学、上海银华信息工程公司、上海复旦金仕达计算机公司、上海市软件行业协会、上海软件对外贸易联盟；2014年12月至2020年12月担任恒为科技（上海）股份有限公司第一届、第二届独立董事。2020年12月30日起担任恒为科技（上海）股份有限公司第三届董事会非独立董事。严德铭先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。严德铭先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

罗芳女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注册会计师。先后担任大华会计师事务所审计项目经理、安永大华会计师事务所审计经理、立信会计师事务所部门经理、上海华鼎会计师事务所主任会计师等职，上海创力集团股份有限公司财务总监；2016年1月起担任上海科华生物工程股份有限公司财务总监。2020年12月30日起担任恒为科技（上海）股份有限公司第三届董事会独立董事。罗芳女士未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。罗芳女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

谢美山先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾就职于厦门市水路运输管理处、厦门国贸集团股份有限公司、上海市汇盛律师事务所；2012年9月起担任上海市锦天城律师事务所律师。2020年12月30日起担任恒为科技（上海）股份有限公司第三届董事会独立董事。谢美山先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。谢美山先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

张茵女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。先后担任通用电气中国研发中心有限公司信息技术经理、首席信息官等职，通用电气中国-数字化业务创新坊高级运营经理。2021年1月起担任上海葡萄城科技有限公司业务发展总监。2020年12月30日起担任恒为科技（上海）股份有限公司第三届董事会独立董事。张茵女士未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。张茵女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

黄琦先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于上海龙林通信技术有限公司等公司；2003年起担任上海恒为信息科技有限公司产品经理；2014年12月起担任恒为科技（上海）股份有限公司第一届至第三届监事会监事主席。黄琦先生持有公司股票5,444,754股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。黄琦先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

顾海东先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于上海通信技术中心等公司；2003年起担任上海恒为信息科技有限公司系统工程师、产品经理；2014年12月起恒为科技（上海）股份有限公司第一届至第三届监事会监事。顾海东先生持有公司股票443,811股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。顾海东先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

赵旻芬女士，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年9月至今任上海恒为信息科技有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司质量检验、生产主管、体系主管。2013年至2023年担任恒为科技（上海）股份有限公司第一届、第二届、第三届工会委员会委员、女工委员。赵旻芬女士持有公司股票7,000股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。赵旻芬女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

张诗超先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾就职于上海龙林通信技术有限公司等公司；2003年起担任上海恒为信息科技有限公司产品经理、销售经理、销售总监、副总经理；2014年11月至今任恒为科技（上海）股份有限公司第一届董事会董事、副总经理；2014年12月辞去第一届董事会董事职务。张诗超先生持有公司股票10,635,443股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。张诗超先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

黄明伟先生，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于深圳汉腾科技有限公司等公司；2012年起担任上海恒为信息科技有限公司副总经理；2014年11月至今任恒为科技（上海）股份有限公司副总经理。黄明伟先生持有公司股票2,320,477股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。黄明伟先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

覃维引女士，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾就职于上海旗计智能科技有限公司等公司；2019年起担任恒为科技（上海）股份有限公司人事总监。覃维引女士未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。覃维引女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

秦芳女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾就职于上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司等公司；2008年9月~2014年11月任上海恒为信息科技有限公司财务经理；2014年11月至今任恒为科技（上海）股份有限公司财务总监。秦芳女士持有公司股票273,900股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。秦芳女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第 3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

王蓉菲女士，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于上海恩慈信息技术有限公司等公司；2011年12月起任恒为科技（上海）股份有限公司行政专员；2017年2月至今任恒为科技（上海）股份有限公司证券事务代表。王蓉菲女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2023-092

恒为科技（上海）股份有限公司

关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”或“公司”）于2021年11月18日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，2021年12月6日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。具体内容详见公司于2021年11月19日、2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-082、2021-083、2021-086）。

鉴于公司2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第二个锁定期届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、员工持股计划的持股情况和锁定期安排

根据《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划》，公司2021年员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的恒为科技A股普通股股票。根据员工持股计划实际认购和最终缴款的审验结果，员工持股计划参与对象共计37人，实际认购资金总额为20,286,220.50元，对应股份数量为2,760,030股。

公司回购专用证券账户所持有的2,760,030股公司股票已于2021年12月28日以非交易过户的形式过户至公司2021年员工持股计划证券账户。具体内容详见公司于2021年12月30日披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2021年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2021-094）。

员工持股计划第一个股票锁定期于2022年12月27日届满，第一个锁定期届满后解锁比例为30%，共计828,009股。2023年6月2日，员工持股计划处置股份693,000股，员工计划持股总数变更为2,067,030股。2023年6月8日，公司完成了2022年度权益分派的实施，以公司总股本228,720,888股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增后员工持股计划持股总数变更为2,893,842股。

根据《恒为科技（上海）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，公司2021年员工持股计划标的股票权益分三期解锁，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、40%、30%。2021年员工持股计划第二个股票锁定期于2023年12月27日届满。

二、员工持股计划第二个锁定期届满后的后续安排

根据《管理办法》的规定，公司2021年员工持股计划第二个锁定期届满后，解锁比例为员工持股计划持股总数的40%，共计1,545,617股（尾数差异为四舍五入所致），占公司目前总股本的0.48%。员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）作为管理方负责持股计划的日常管理事宜，将根据公司绩效考核结果确定持有人最终归属的标的股票权益数量。

根据《管理办法》的规定，锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

三、员工持股计划锁定期届满的交易限制

公司2021员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

四、员工持股计划的存续期、变更及终止

（一）存续期

2021年员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，员工持股计划自行终止。

（二）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施员工持股计划。

（三）员工持股计划的变更