西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告|西藏天路_新浪财经

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2023-87号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会和上海证券交易所最新制定和修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所上市公司自律监管指引等一系列规范性文件的要求，结合公司实际情况，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下:

■

除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2023-84号

转债代码: 110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

第六届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）第六届董事会第四十九次会议于2023年12月29日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘显军先生回避表决。

根据与公司相关关联方的历史交易情况，并结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2024年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2024年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。公司2024年度日常关联交易预计金额不超过人民币16,071.26万元，属于公司董事会决策权限。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http: //www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》(2023-86号)。

独立董事专门会议对该议案一致审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2023-87号）。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，新制定、修订部分治理制度，具体情况如下：

■

本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。

以上制度的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的制度文本。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号:2023-85号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司 ”或“西藏天路”）第六届监事会第二十四次会议于 2023 年 12月 29 日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位监事。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司监事会议事规则》的规定，经与会监事以通讯方式逐项表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（2023-86号）。

二、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司监事会议事规则》。

该议案需要提请股东大会审议。

特此公告。

西藏天路股份有限公司监事会

2023年12月30日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2023-86号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘显军先生回避表决。本事项无需提交股东大会审议。

● 公司的日常关联交易符合相关法律法规、规范性文件、及公司制度的有关规定，交易行为在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年12月29日，公司召开第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘显军先生回避表决，其他7名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2024年度预计发生金额不超过人民币16,071.26万元。同日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，一致审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）2024年度日常关联交易预计情况

根据与公司相关关联方的历史交易情况，并结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2024年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2024年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。

为规范公司日常关联交易，经与各子公司、各项目部提前核实，公司预计2024年度日常关联交易，具体情况见下表：

单位：元

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注：2023年度日常关联交易确认情况将待公司2023年度报告经董事会审议通过后一并披露。

二、关联方基本信息及与公司的关联关系

（一）西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）

公司名称：西藏建工建材集团有限公司

法定代表人：庄存伟

住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

注册资本：80,000万元

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

藏建集团2023年9月底（未经审计）资产总额为2,282,908.73万元，资产净额为938,594.63万元；2023年度营业收入为430,286.76万元，净利润为-27,212.76万元。

藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方

（二）西藏天路石业有限公司

公司名称：西藏天路石业有限公司

法定代表人：黄维本

住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）注册资本：15,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

西藏天路石业有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为28,745.27 万元，资产净额为5,936.79万元；2023年度营业收入为297.81.77万元，净利润为-823.78万元。

西藏天路石业有限公司将为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（三）西藏藏建管理服务有限公司

公司名称：西藏藏建管理服务有限公司

法定代表人：索朗

住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）。

西藏藏建管理服务有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为244.72万元，资产净额为212.61万元；2023年度营业收入为1,118.85万元，净利润为-234.94万元。

西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（四）西藏藏建物生绿化有限责任公司

公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司

法定代表人：米玛

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号

注册资本：10,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）

西藏藏建物生绿化有限责任公司2023年9月底（未经审计）资产总额为41,506.98万元，资产净额为7,462.96万元；2023年度营业收入为8,977.94万元，净利润为2,288.23万元。

西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（五）西藏吉圣高争新型建材有限公司

公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司

法定代表人：巴桑次仁

住所：拉萨市曲水县聂当乡

注册资本：6,613.0248万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法需经批的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。

西藏吉圣高争新型建材有限公司2023年9月（未经审计）底资产总额为13,940.95万元，资产净额为4,841.41万元；2023年度营业收入为1,704.53万元，净利润为-780.72万元。

西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（六）西藏天路物业管理有限公司

公司名称：西藏天路物业管理有限公司

法定代表人：多吉次旦

住所：拉萨市扎基路11号工程四队出租房14栋1单元

注册资本：300万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏天路物业管理有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为2,215.57万元，资产净额为-1,245.30万元；2023年度营业收入为1,933.87万元，净利润为174.77万元。

西藏天路物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏天路置业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（七）西藏高争集团建材销售有限公司

公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司

法定代表人：贺涛

住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：建辅建材的销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。]

西藏高争集团建材销售有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为8,025.69万元，资产净额为2,851.58万元；2023年度营业收入为5,810.58万元，净利润为107.43万元。

西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（八）西藏高争物业管理有限公司

公司名称：西藏高争物业管理有限公司

法定代表人：黄维本

住所：拉萨市北京西路133号

注册资本：56.1858万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁,建筑工程施工、园林绿化（不含爆破作业）；家政服务；水电安装维护；停车场管理。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。

西藏高争物业管理有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为903.92万元，资产净额为-912.01万元；2023年度营业收入为1,715.46万元，净利润为5.74万元。

西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（九）西藏天惠人力资源管理发展有限公司

公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司

法定代表人：马恩福

住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务；代理记账[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准]一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划；承接档案服务外包；软件开发；软件销售[除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动]。

西藏天惠人力资源管理发展有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为2,462.45万元，资产净额为1,964.57万元；2023年度营业收入为4,199.57万元，净利润为71.12万元。

西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（十）西藏天路置业集团有限公司

公司名称：西藏天路置业集团有限公司

法定代表人：王永振

住所：拉萨市夺底路16号

注册资本：92,700.5万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务[除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动]

西藏天路置业集团有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为226,397.34万元，资产净额为116,431.87万元；2023年度营业收入为2,277.12万元，净利润为-4,941.57万元。

西藏天路置业集团有限公司为藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

三、履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次公司与关联方之间预计的日常关联交易主要为销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务、承租资产、出租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异；公司本次日常关联交易预计时提供劳务事项通过邀请招标并中标确定，具备公允性。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司与关联方之间预计的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

六、独立董事专门会议审议情况、董事会意见、监事会意见、独立意见

1、独立董事的审查意见

经讨论，《关于2024年度日常关联交易预计的议案》符合公司业务发展需要，关联交易遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将本议案提交公司第六届董事会第四十九次会议审议。

2、董事会意见

2023年12月29日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘显军先生回避表决，其他7名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2024年度预计发生金额不超过人民币16,071.26万元。

3、监事会意见

公司监事会认为：“公司本次与关联方的日常关联交易预计根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《西藏天路股份有限公司章程》《西藏天路股份有限公司关联交易管理办法》及内部控制制度等对

关联交易的定价原则和定价方法的规定。本次日常关联交易遵循公开、公平、公

正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影

响。同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。”

4、独立董事独立意见

公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司2024年度日常关联交易预计是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，涉及关联董事已回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。”

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

3、公司2023年第一次独立董事专门会议决议；

4、独立董事关于第六届董事会第四十九会议相关事项的独立意见。

西藏天路股份有限公司董事会

2023年12月30日