展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案监管问询函的回复公告|展鹏科技_新浪财经

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技公告编号：2023-068

展鹏科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案

监管问询函的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）于2023年12月1日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函（上证公函[2023]3419号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的公司财务数据均为未经审计数据。最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

风险提示

一、本次交易的终止风险

截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。后续上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关补充协议，且本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。上述事项预计所需时间较长，除已披露的审批风险外，若上述期间内领为军融经营业绩发生较大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等，本次交易在实施完毕前均存在终止风险。

二、标的公司的业绩波动风险

根据领为军融未经审计财务数据，2021年至2023年1-10月，领为军融营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，净利润分别为1,246.80万元、2,283.82万元和1,083.55万元，预计领为军融2023年度营业收入、净利润分别约1.11亿元、2,800万元。领为军融2022年营业收入同比增长81.97%，2023年营业收入预计同比下降约4.79%，但净利润呈增长趋势，鉴于领为军融所处行业受国防支出预算影响较大，营业收入变动与项目金额大小、项目验收周期相关性较强，若国防预算支出中军事仿真方面预算减少或项目执行、交付环节发生重大变化，将导致领为军融经营业绩出现大幅波动，甚至大幅下滑的情形，提请投资者关注上述风险。

三、标的公司的偿债风险

截至2023年10月末，标的公司银行借款3,410.21万元，货币资金余额为769.98万元，存在一定资金压力。虽然随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，预计能够持续补充标的公司的经营活动现金流，上市公司在本次交易中支付的6,000万元增资款也将用于标的公司生产经营，但若出现标的公司所处行业环境出现重大变化、业务拓展未达预期、未能及时取得销售回款等情形，导致标的公司现金流情况恶化，则会使标的公司产生偿债风险和流动性风险。

问题1：关于交易方案。预案显示，公司拟向贾磊等14名交易对方发行股份并支付现金收购北京领为军融科技有限公司（以下简称标的公司）100%股权。交易对方中，贾磊存在一致行动人邢台领诺、邢台雅惠，合计持有标的公司41.41%的股权,其他交易对方中包含邢台领擎、科实华盈、力高贰号等多家合伙企业。请公司补充披露：（1）除预案披露的一致行动关系外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排；（2）结合预案中2022年标的公司初步预计需要确认股份支付费用约1,200万元的情况，说明标的公司股份支付费用产生的具体原因，包括但不限于对象、时间、股份支付方式、估值、支付作价、公允价格及确定依据和其他相关安排，并说明本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因；（3）结合问题（1）和问题（2），说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

回复：

一、除预案披露的一致行动关系外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排

（一）贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系

根据公开信息查询及交易对方提供的基本资料，贾磊与其他交易对方的关联关系情况分析如下：

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注1：邢台雅惠已于2023年12月4日更名为“宁波领睿商贸中心（有限合伙）”（以下简称“宁波领睿”）；

注2：邢台领诺软件开发中心（有限合伙）已更名为宁波领诺软件开发中心（有限合伙），（简称“宁波领诺”）。

经核查，宁波领诺、宁波领睿为贾磊的一致行动人、关联方。除预案披露的上述一致行动关系外，贾磊及其直系亲属未控制邢台领擎等其他交易对方，未持有邢台领擎等其他交易对方5%以上出资份额，未担任上述交易对方的董事、监事、高级管理人员，与上述其他交易对方亦不存在直系亲属关系或其他关联关系，因此，除宁波领诺、宁波领睿外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系。

（二）贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在一致行动关系和其他潜在利益安排

根据公开信息查询及交易对方提供的基本资料，除宁波领诺、宁波领睿外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的下列构成一致行动人的情形：

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注：贾磊、郝利辉分别持有北京汇投聚研科技有限公司14%、10%股权，系该公司参股股东，鉴于该公司自2017年起已基本停止经营，且贾磊、郝利辉未以一致行动关系参与该公司经营，因此，上述投资行为未导致贾磊、郝利辉构成一致行动关系。

此外，邢台领擎等其他交易对方已出具《关于不存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排的承诺函》，具体内容如下：

■

综上分析，除预案已披露的一致行动关系外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排。

二、结合预案中2022年标的公司初步预计需要确认股份支付费用约1,200万元的情况，说明标的公司股份支付费用产生的具体原因，包括但不限于对象、时间、股份支付方式、估值、支付作价、公允价格及确定依据和其他相关安排，并说明本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因

（一）说明标的公司股份支付费用产生的具体原因，包括但不限于对象、时间、股份支付方式、估值、支付作价、公允价格及确定依据和其他相关安排

1、股份支付费用产生的背景

2022年6月23日，领为军融股东李远、陈玉防、王飞、张桂芹、申爱玲及宁波领睿分别与贾磊、龚锐、云上智飞、科实投资签署股权转让协议，就领为军融股权转让事宜达成一致。2022年7月8日，上述事项涉及的工商变更登记办理完毕，本次股权转让涉及的具体情况如下：

单位：万元

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2022年7月18日，科实华盈与领为军融及其股东签署投资协议及其补充协议，约定科实华盈以5,727.00万元对领为军融增资，取得领为军融681.82万元注册资本，对应领为军融100%股权投资估值为42,000万元。同时，科实华盈以273.00万元收购贾磊持有的领为军融34.13万元注册资本，对应领为军融100%股权投资估值40,000万元。本次增资中，领为军融管理层股东承诺标的公司2022年至2024年营业收入分别不低于8,000万元、18,000万元和22,000万元，净利润分别不低于2,000万元、5,000万元和5,400万元。若领为军融实际业绩指标累计低于上述指标的90%，则视为触发回购义务。2022年11月11日，上述事项涉及的工商变更登记办理完毕。

2023年12月22日，上市公司与科实华盈等签署的《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》，科实华盈享有上述的“回购权”自本股权转让协议签署之日起终止。

2、股份支付费用的初步测算情况

2022年7月，贾磊、龚锐、云上智飞、科实投资受让领为军融股权对应领为军融100%股权估值为8,000万元，对应领为军融2021年净利润的PE为6.42倍。

2022年11月，科实投资增资领为军融对应领为军融100%股权估值为42,000万元，对应平均承诺净利润的PE为10.16倍。

上述两次股权交易时间较为接近，但估值倍数相差较大，前次投资对应的PE倍数仅为后次投资对应的PE倍数的63.15%。基于谨慎考虑，对于2022年7月领为军融的股权变动事项拟按照股权激励处理，预计确认的股份支付费用测算情况具体如下：

单位：万元

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注1：本次交易时标的公司注册资本为5,000万元；

注2：模拟公允估值=领为军融2021年净利润*2022年11月估值对应的PE倍数*0.9（折扣系数0.9主要考虑10%左右差异处于合理范围内）。

根据上述初步测算，领为军融2022年7月股权变动事项初步预计需要确认股份支付费用1,200万元左右（属于非经常性损益）。若确认上述股份支付费用，领为军融2022年未经审计的扣除非经营性损益前的净利润将调整为1,083.82万元左右，但领为军融2022年扣除非经营性损益后净利润、净资产、经营现金流不受上述费用影响。上述事项最终是否确认为股份支付或确认股份支付费用的金额待本次交易审计工作完成后，将在重组报告书中予以披露，实际确认金额可能与上述初步测算数据存在差异。

（二）说明本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因

1、本次交易的预估值情况

2023年5月，光煜投资增资1,500万元，取得领为军融1.90%股权，对应领为军融100%股权投后估值约7.9亿元；梁智勇、力高贰号、缪也霖及富昆坦共计以6,020万元收购领为军融7.87%股权，对应领为军融100%股权投后估值约7.6亿元。

2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》，为加快对标的公司整合，并基于领为军融历史估值情况以及未来发展预期，公司拟以现金6,000万元增资领为军融，取得领为军融408.83万元注册资本，对应领为军融100%股权投前估值为85,000万元；同时，公司拟支付现金4,000万元收购科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，对应领为军融100%股权估值为81,600万元。上述交易完成后，上市公司将持有领为军融692.74万元注册资本，持股比例为11.17%。

本次交易中，考虑到上述增资因素影响，预计领为军融100%股权估值约91,000万元左右。

2、本次交易预估值与前期股份支付对应估值的差异情况及原因分析

本次交易中，预计领为军融100%股权估值约91,000万元左右，上述预估值与前期股份支付对应估值（即领为军融100%股权估值8,000万元）存在差异，主要原因如下：

一方面，领为军融的经营情况已逐步改善。根据未经审计财务数据，领为军融由于前期开发投入较多导致2021年末净资产为-4,061.85万元，虽然2021年度领为军融盈利能力开始好转并实现净利润1,246.80万元，但仍存在较大的经营压力。2022年、2023年1-10月，领为军融净利润分别为2,283.82万元、1,083.55万元，净利润实现较大增长，且预计未来年度盈利能力能够继续提高（截至2023年10月末，标的公司已签订的合同含税金额合计为9,051.87万元）。领为军融盈利能力的提高，未来增长预期的改善，是上述估值差异的核心原因。

另一方面，上述交易的背景与目的不同。2022年7月领为军融股权变动系标的公司股东之间的股权转让行为，主要为满足早期投资人的退出需求；本次交易系上市公司收购领为军融的控制权，本次交易涉及发行股份、业绩承诺等一系列交易安排，交易条件更为复杂。上述交易的背景与目的不同，亦是造成两次估值差异的重要原因。

三、结合问题（1）和问题（2），说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形

（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

假设本次交易中领为军融100%股权估值为91,000万元，上市公司以发行股份方式支付80%的交易对价，不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，上市公司的股权结构具体如下：

■

按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司22.34%股份，贾磊及其一致行动人持有上市公司11.10%股份，两者持股相差11.24%，上市公司控制权较为稳定，未发生变化。

同时，本次交易中上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。”因此，若考虑本次交易中募集配套资金影响，上述持股差距将进一步扩大，上市公司的控制权更为稳固。

此外，本次交易对方贾磊、邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺及郝利辉已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。”

（二）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化

本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，假设本次交易于2022年初完成，上市公司营业收入构成具体如下表：

单位：万元

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注：上市公司现有业务收入为2023年1-9月数据。

根据上述测算，由于标的公司营业收入相对较小，预计本次交易完成后上市公司现有业务收入占比将超过50%，因此，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

综上所述，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司主营业务发生根本变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的其他情形，因此，本次交易不构成重组上市。

四、补充披露情况

上述内容补充披露于重组预案“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”；“第四节标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”；“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

问题2：关于交易对方。预案显示：本次发行股份的交易对方为标的公司的14名股东，其中包括7家合伙企业。请公司补充披露：（1）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；（2）交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

回复：

一、交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定

根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（〔2023〕34号）第三条第（二）款规定：“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

依据上述规定，根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会私募基金公示网站、企查查等公开网站查询，按照穿透至最终出资的自然人、私募基金的口径计算，截至本回复出具之日，本次交易的交易对方穿透后合计人数未超过200人，具体情况如下：

■

科实华盈系创业投资基金，已于2021年7月9日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号SQV972，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。

力高贰号系股权投资基金，已于2021年3月29日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号SNX354，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。

光煜投资系创业投资基金，已于2023年3月13日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号SZM610，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。

综上所述，截至本回复出具之日，根据穿透至最终出资的自然人、私募基金的标准，标的公司穿透后的合计股东人数为57人，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

二、交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

本次交易的交易对方（自然人除外）的设立时间及其他对外投资等情况如下：

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如上表所示：

云上智飞、科实投资、科实华盈、力高贰号4名交易对方的设立时间均早于本次交易停牌前6个月，且均存在除标的公司外的其他对外投资。其中，科实投资、科实华盈、力高贰号均系合法设立且经备案的私募基金或私募基金管理人；云上智飞主要从事战术规划及指控解算软件开发业务。该等交易对方不属于专为本次交易设立的机构，且存在除标的公司外的其他对外投资，故未要求该等交易对方的最终出资的法人或自然人做出锁定承诺。

邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺、富昆坦、光煜投资共5名交易对方设立时间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易而设立的机构。但因该等交易对方除标的公司外无其他对外投资，因此基于审慎性考虑，要求其穿透后出资的法人或自然人对其持有的交易对方的股权/财产份额作出锁定期承诺，具体如下：

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上表中，光合私募系光煜投资的基金管理人，设立于2020年9月29日，并于2021年6月18日在基金业协会完成私募基金管理人登记备案手续，备案编号P1072094，不属于专为本次交易设立的情形，且存在除标的公司外其他对外投资，故未要求其最终出资人做出锁定承诺。

对于上表所列主体的相关合伙人/股东已就其持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排作出如下承诺：

“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让其直接或间接持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让其直接或间接持有的交易对方股权/财产份额。”

三、补充披露情况

上述内容补充披露于重组预案“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”。

问题3：关于标的核心竞争力。预案显示，标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为“通用数字空战仿真系统”，受专业方向和相关资质许可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高，标的公司形成了多项拥有自主知识产权的先进技术，人才及团队优势也是标的公司核心竞争力之一。请公司补充披露：（1）结合标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况等，进一步说明标的公司的核心竞争力；（2）结合标的公司产品自主知识产权的取得情况，说明标的公司核心产品是否具备足够的技术先进性及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险；（3）结合标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等，进一步说明标的公司的人才稳定性情况及竞争优势。

回复：

一、结合标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况等，进一步说明标的公司的核心竞争力

（一）标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况

1、行业市场规模

根据简氏防务《全球建模与仿真的市场预测报告》，仿真军事训练系统全球市场在2017年达到130亿美元，预期10年后此市场总额将达到1,216亿美元。从全球市场规模来看，北美预计在2016-2025年期间将占据全球军事模拟和虚拟训练市场36.10%的份额，其余的排名分别为：欧洲占25.60%，亚太地区占25.30%，中东占7.90%，拉丁美洲和非洲共占5.10%。

根据公开数据显示，2008年至2022年，我国国防预算支出从4,098.95亿元增加到14,504.5亿元，年平均增长9.45%，其中，2022年我国国防支出预算同比增长7.1%。就军事仿真行业而言，根据第三方研究机构智研咨询《2021-2027年中国军用仿真（软件）行业市场全景调查及投资策略研究报告》，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，我国军用计算机仿真（软件）市场前景十分广阔，预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。

2、行业竞争格局

在行业竞争方面，我国军事航空仿真行业主要包括军队的研究院所、航空工业主机厂所以及民营企业。航空装备仿真主要由主机厂所独立完成，为部队提供接近实装的模拟训练产品，用于基本驾驶术和飞行员状态保持训练。作战训练、视景、虚拟兵力等其他领域仿真一般委托第三方完成。受专业方向和相关资质许可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高。近年来，随着民营企业生产和技术研发水平的不断提升，一批具备军品生产相关资质的企业已逐步进入专业市场，市场化程度逐步提高。国外企业受保密限制，难以直接参与国内军事仿真领域的竞争。

领为军融主要聚焦航空兵战术模拟训练，目前市场上同行业公司主要业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，与领为军融在业务方向上存在一定差异。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，在航空兵战术模拟训练领域形成了较为领先的市场竞争地位。

3、行业发展趋势

我国军事仿真行业发展同欧美等发达国家相比有较大差距，存在快速发展的客观需求。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”、“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”。

就军事航空仿真领域而言，各航空兵部队的训练模式从原来的注重个人飞行技术训练转变为注重体系化的战术对抗训练。领为军融所聚焦的航空兵战术模拟训练领域未来发展趋势可以归纳为以下五个转变：一是由单一独立的模拟器向体系联网对抗转变；二是由模拟器间的虚虚对抗向模拟器与实装间开展虚实结合训练转变；三是由小规模（1V1、2V2等）向基地与基地间开展大规模对抗转变；四是由人人对抗向人机智能对抗转变；五是由人人协调训练向有人无人协同训练转变。

4、产业政策

领为军融主要聚焦于航空兵战术模拟训练领域，属于军事仿真行业。近年来，国家各部门颁布的相关政策如下：

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5、资质许可要求

标的公司主要客户为航空兵部队、军事院校、主机厂所等。截至本回复出具日，领为军融已取得日常经营所需军工相关资质。标的公司业务不涉及“从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动”，无需取得《武器装备科研生产许可证》。

6、同行业主要竞争对手情况

标的公司主要聚焦航空兵战术模拟训练，属于军事航空仿真行业。标的公司同行业主要竞争对手包括北京华如科技股份有限公司（301302.SZ，以下简称“华如科技”）、北京摩诘创新科技股份有限公司（836008.NQ，以下简称“摩诘创新”）、北京蓝天航空科技股份有限公司（以下简称“北京蓝天”）、江苏普旭科技股份有限公司（以下简称“普旭科技”）等，上述同行业主要竞争对手情况具体如下：

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综上，目前市场上同行业公司在军事航空仿真方面与标的公司存在一定竞争关系，但主营业务方向上与领为军融存在一定差异。

上述同行业公司主营业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。

（二）标的公司的核心竞争力

领为军融核心竞争力主要体现在技术优势、产品优势、人才及团队优势及客户优势，具体如下：

1、技术优势

领为军融一直以来致力于为各航空兵部队、军事院校、主机厂所等提供航空兵战术模拟训练和装备维护训练解决方案，坚持开展军事航空仿真技术的创新研究，得到了合作方的认可和肯定。截至2023年10月31日，领为军融共取得计算机软件著作权82项，专利11项，其中发明专利7项。正在申请中的专利12项，全部为发明专利。标的公司在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。自成立以来，领为军融已先后获得高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业以及第一批北京市民参军骨干企业认证。公司自主研发的视景引擎、仿真平台、LVC管理平台、MR机务保障系统等核心产品，均为国产化全自主可控产品，具备一定的技术优势。综上，领为军融在军事航空仿真领域具备一定的技术优势。

2、产品优势

传统飞行模拟器具有仿真度高，操纵效果好，专业程度高等优点，主要应用于基本驾驶术训练。随着我军对模拟飞行的需求量增加以及编队训练、战术配合等模拟训练内容的变化，传统模拟器已不能很好的满足航空兵指战员对模拟训练的需求。领为军融经过多年积累自主开发了便携式通用数字空战仿真系统、装备维修保障平台等产品，能够为各合作方提供各类型空战训练定制化解决方案，以及相关技术开发服务。领为军融自主研发的便携式通用数字空战仿真系统，从硬件上极大的简化了系统组成，易于部队携行训练。同时，采用通用座舱更换HOTAS杆可兼顾多种机型，支持VR、XR的显示形态，可提供360度场景进行编队训练和近距离格斗，能够满足当前航空兵指战员对战术训练的需求，具备一定的产品优势。

3、人才及团队优势

领为军融经过长期发展和技术积累，建立起了一支包括军转干部、航空研究所技术骨干以及其他拥有专业背景的优秀人才的专业化管理与研发团队，并对相关人员制定了完善的激励机制。领为军融重视人才队伍培养和科技创新，凝聚了由行业专家领军的优秀员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。同时，领为军融非常重视对研发人员的培养。领为军融人才及团队的专业能力及行业经验在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备一定优势。

4、客户优势

领为军融主要客户包括各航空兵部队、军事院校、主机厂所等。在前期产品研发过程中，领为军融通常采取驻场联合开发模式，及时响应客户需求及反馈意见，不断完善和提升产品及服务。领为军融在驻场开发阶段以及产品交付后与客户保持持续沟通，对当前航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解和把握，与客户建立了较高的信任基础，积累了大量的业务和技术开发经验，在产品需求理解、产品设计、产品实现等方面具备一定先发优势。客户为提高产品稳定性、可靠性和保障性，以及降低成本、缩短周期，一般选择由原研厂家保障后续生产供应。领为军融凭借对客户需求的精准把握，长期为客户提供技术支持和后续增值服务，客户黏性不断增强，具备一定的客户优势。

二、结合标的公司产品自主知识产权的取得情况，说明标的公司核心产品是否具备足够的技术先进性及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险

（一）标的公司产品自主知识产权的取得情况

截至2023年10月31日，领为军融共取得计算机软件著作权82项，均为原始取得或子公司领为科技原始取得。领为军融共取得专利11项，其中发明专利7项，均为自主研发，不存在通过转让、收购取得的情形。领为军融共取得注册商标25项，均为原始取得。

（二）标的公司核心产品的技术先进性及技术壁垒

领为军融一直以来致力于为各航空兵部队、军事院校、主机厂所等提供航空兵战术模拟训练和装备维护训练解决方案，坚持开展军事航空仿真技术的创新研究，在军事航空仿真领域积累了多项拥有自主知识产权的先进技术，并形成了一定的技术壁垒。

1、核心产品的技术先进性

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2、核心产品的技术壁垒

在军事仿真训练领域，工程级仿真技术经过多年的发展已趋于成熟，随着近些年世界格局的变化和我军作战水平的提升，大规模、多兵种、虚实结合、智能化和无人化等技术成为了军事仿真领域用户的强需求，而计算机硬件和软件技术的发展也使得这些技术的落地实现成为可能。在这种背景下，标的公司与客户进行深入合作，迅速响应客户需求，在LVC异构互联技术、仿真引擎技术以及视景引擎技术等领域都取得了领先优势，形成了一定的技术壁垒。

（三）技术创新和技术迭代风险

领为军融是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。未来，随着各军种航空兵战术训练要求日益提高，对军事仿真技术的创新要求也会越来越高。军事仿真行业属于技术密集型行业，具备独特的行业属性，对行业经验和技术能力均有较高要求，研发投入相对较大。领为军融所处行业技术更新迭代速度较快，需要长期持续开展大量创新性的工作，若领为军融未来未能及时将产品和技术更新迭代，或出现新产品研发失败、研发成果未能产品化等情况，或未来标的公司的核心技术、产品品质等未能满足客户需求，可能会对领为军融的经营发展及盈利能力产生不利影响。

三、结合标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等，进一步说明标的公司的人才稳定性情况及竞争优势

（一）标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等

标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务。经过多年发展和积累，标的公司已在相关领域建立了专业化技术团队。截至2023年10月31日，标的公司共有员工128人，其中，研发人员及技术人员合计达到94人，占比为73.44%。标的公司员工整体学历水平较高，截至2023年10月31日，标的公司本科及以上员工合计99人，占比达到77.34%。标的公司核心技术人员在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等领域具备相关的学历背景，并积累了丰富的工作经验，具体情况如下：

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（二）标的公司的人才稳定性情况及竞争优势

领为军融经过长期发展和技术积累，建立起了一支包括军转干部、航空研究所技术骨干以及其他拥有专业背景的优秀人才的专业化管理与研发团队，并对相关人员制定了完善的激励机制。领为军融上述8名核心技术人员中，房洪臣等5人在公司创立初期即加入公司，伴随公司逐步发展壮大，入职时间约7-9年。同时，房洪臣等6人持有邢台领擎、宁波领诺合伙份额，即间接持有领为军融股权，个人利益与公司发展进行了深度绑定。除上述核心技术人员外，领为军融另有13名骨干员工持有邢台领擎、宁波领诺、宁波领睿合伙份额，间接持有领为军融股权。

领为军融高度重视人才的稳定性，采取各项措施保证人才稳定。领为军融设定完善的员工晋升体系，以调动专业人才的积极性并引导其在领为军融长期的发展。同时，领为军融设定了一系列员工关怀政策，包括定期组织员工技术培训、为员工购买意外保险、发放通讯及交通补贴、定期开展员工访谈等，增强员工归属感和获得感，促进企业与员工的和谐共生发展。

虽然领为军融目前已拥有一支行业经验丰富、专业能力强、响应速度快的人才队伍。随着业务的不断发展，行业内企业对优秀人才的需求也日益增强，对人才的竞争可能会加剧，领为军融可能在未来业务发展过程中面临人才流失或人才短缺的风险，进而对领为军融的长远发展产生不利影响。

综上，领为军融拥有优秀的员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。领为军融人才及团队的专业能力及行业经验在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备一定竞争优势。

四、补充披露情况

上述内容补充披露于重组预案“重大风险提示”；“第四节标的资产的基本情况”之“四、主营业务情况”；“第七节重大风险提示”。

问题4：关于标的财务状况。预案显示，近两年一期标的公司经营业绩波动较大，2022年营业收入和净利润同比分别增长81.97%、83.17%，但2023年1-10月，标的公司实现的营业收入和净利润分别仅达到2022年全年的61.92%和47.44%。2021年末，标的公司所有者权益合计为-4,061.85万元。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险；（3）标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险；（4）标的公司近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施。

回复：

一、标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性

（一）标的公司2022年度及2023年1-10月业绩较同期均呈现增长态势，因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月业绩占2022年全年比重相对较低

标的公司2022年度营业收入及净利润同比分别增长81.97%及83.17%，因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月营业收入及净利润分别占2022年全年的61.92%及47.44%，占比相对较低，但较2022年同期同样呈增长态势。预计标的公司2023年全年营业收入约1.11亿元，净利润约2,800万元，2023年营业收入预计较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2022年有所增长。上述变动的具体原因如下：

1、行业快速发展推动标的公司业绩增长

近年来，在国家政策的指引下，软件产品的应用领域和应用方向逐步拓宽，我国军事仿真技术得到进一步发展。军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向，呈现快速增长态势，尤其是进入“十三五”之后，随着军事作战实验中心和模拟训练中心建设的提速，军事仿真市场需求显著增加。根据公开资料数据，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，军事仿真软件产业预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。行业发展具体情况详见本问询函回复问题3之“一、结合标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况等，进一步说明标的公司的核心竞争力”之“（一）标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况”。

随着行业支持性政策推动及信息化程度的提高，对军事仿真技术的应用需求越来越迫切，标的公司主要产品便携式通用数字空战仿真系统及装备维修保障平台等，历经多年技术沉淀后，能够较好的匹配航空兵战术模拟训练和装备维护的需求，与航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等建立良好的合作关系，推动标的公司经营业绩增长。

2、标的公司发展阶段处于成长期，业务规模相对较小，新增大额订单带动2022年业绩大幅增长

标的公司处于成长期，最近两年一期的营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，整体业务规模相对较小，与华如科技签订的大额订单于2022年度确认收入7,241.15万元，带动标的公司2022年业绩大幅增长。该订单系华如科技中标某基地项目后，向标的公司采购XXX作战XXX仿真子系统，华如科技的基本情况如下：

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注：上表信息来源于华如科技《招股说明书》。

3、标的公司业绩存在季节性，第四季度收入占比较高，在手订单对标的公司未来业绩形成有力支撑

2023年1-10月，标的公司营业收入和净利润分别占2022年全年的61.92%和47.44%，主要原因系标的公司客户多为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，其项目实施具有较强的计划性，通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目的规划及预算审批，下半年主要组织进行订单签署、项目验收及付款，其中第四季度项目交付和验收相对较多。因此，标的公司通常第四季度项目验收及收入确认较多，进而导致标的公司2023年1-10月实现的营业收入和净利润占2022年全年的比例相对较低。

标的公司自设立以来便高度重视研发、科技创新以及人才队伍培养，拥有一支行业经验丰富的业务团队，在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术，并形成产品推向市场。标的公司产品及服务受到客户高度认可，使其能够不断获取业务订单，截至2023年10月末，标的公司已签订合同金额（含税）为9,051.87万元，合同签订情况良好，预计2023年全年营业收入较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2022年有所增长。同时，标的公司积极进行客户拓展，将持续签署新的业务订单，为未来业绩增长奠定基础。

（二）标的公司经营业绩与同行业公司变动趋势存在一致性

标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，目前不存在与标的公司业务领域完全重合的公司，与标的公司存在一定竞争关系的公司包括华如科技、摩诘创新、北京蓝天、普旭科技。

由于无法获取北京蓝天、普旭科技相关财务数据，故下文以华如科技、摩诘创新进行对比，具体对比情况如下：

单位：万元

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注1：标的公司财务数据未经审计，下同；

注2：华如科技、摩诘创新财务数据来源于其公开披露的定期报告，摩诘创新未披露2023年1-9月财务数据。

由上表可知，标的公司2022年度营业收入、净利润与同行业公司均呈增长趋势，但增长幅度高于华如科技及摩诘创新，主要原因系标的公司业务领域及具体产品与同行业公司不完全重合，业务发展阶段及业务规模也存在一定差异，导致标的公司经营业绩增长幅度高于华如科技及摩诘创新。

综上，标的公司所处行业受政策支持，处于快速发展期，并且标的公司处于成长期，业务规模相对较小，与华如科技的大额订单于2022年确认收入，带动当年业绩大幅增长。因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月业绩占比相对较低，但较2022年同期呈增长态势。标的公司在手订单情况良好，并预计能够持续获取新的业务订单，为未来业绩提升奠定坚实的基础。最近两年一期，标的公司与同行业公司经营业绩变动趋势基本一致，由于标的公司产品结构、发展阶段、业务规模均与同行业公司有所差异，导致标的公司经营业绩增幅高于部分同行业公司，具有合理性。

二、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险

（一）标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策

最近两年一期，标的公司获取订单的方式主要包括客户招投标、单一来源采购和商务谈判等。截至2023年10月31日，标的公司在手订单金额（含税）9,051.87万元，在手订单情况良好。截至本回复出具日，上述订单已确认收入2,200.90万元，其余在手订单尚在执行过程中。同时，标的公司积极进行客户拓展，预计能够持续获取新的业务订单，标的公司在手订单能够对未来业绩形成有力支撑。

标的公司收入确认政策为产品交付或服务完成，价款确信能够收回，经客户验收后确认销售收入。

（二）标的公司业绩持续下滑风险较低

标的公司2021年度、2022年度、2023年1-10月营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元、7,218.70万元，净利润分别为1,246.80万元、2,283.82万元和1,083.55万元，经营业绩持续向好。

标的公司经过多年的创新与积累，产品及服务获得客户认可，并持续获取新的业务订单，截至2023年10月31日，标的公司在手订单较为充足。截至本回复出具日，上述订单已确认收入2,200.90万元，预计标的公司2023年全年营业收入较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2023年有所增长。随着业务拓展，标的公司预计能够持续获取新的业务订单，为未来业绩持续增长奠定坚实的基础。在行业快速发展、模拟军事训练需求越来越迫切的背景下，标的公司经营业绩具有较强增长空间，持续下滑风险较低。

三、标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险

（一）标的公司最近两年一期前五大客户的营业收入及占比、销售模式、关联关系情况

最近两年一期，标的公司前五大客户的营业收入及占比、销售模式、关联关系情况如下：

单位：万元

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注1：北京华如科技股份有限公司销售额为北京华如科技股份有限公司（7,241.15万元）及江苏华如防务科技有限公司（236.79万元）合计销售金额，下同。

注2：北京中测国宇科技有限公司（以下简称“中测国宇”）销售额为中测国宇（1,065.12万元），以及中测国宇实际控制人陈海波控制的南京中测嘉睿微波科技有限公司（225.04万元）合计销售金额，下同。

（二）结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险

1、主要客户的变动情况

最近两年一期，标的公司前五大客户变动情况如下：

单位：万元

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注：中国人民解放军不同部队或战区客户变动未纳入上表统计。

2、客户集中度情况

最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比情况如下：

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最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比分别为70.61%、84.05%和73.69%，仅2022年度第一大客户华如科技销售占比超过50%，具体分析详见下文。

3、因业务处于成长期，标的公司前五大客户销售占比较高，2022年第一大客户华如科技销售占比超过50%，随着业务拓展，标的公司已不存在重大客户依赖的情形，关键客户流失风险较低

（1）标的公司业务处于成长期，前五大客户销售占比较高及2022年第一大客户销售占比超过50%具有合理性

标的公司目前正处于快速发展阶段，最近两年一期的营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，整体业务规模相对较小，客户相对集中，与华如科技7,500万元（含税）大额订单于2022年确认收入导致当年华如科销售占比超过50%。

部分同行业公司同样存在前五大客户销售占比较高的情形，标的公司与同行业公司客户集中度情况具体如下：

单位：万元

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注1：华如科技、摩诘创新财务数据来自其招股说明书、定期报告。

注2：华如科技、摩诘创新定期报告均未披露2023年1-6月或2023年1-9月前五大客户具体情况，摩诘创新2023年半年度报告中写明2023年上半年其前五大客户销售额占销售总额比重为99.53%。

由上表可知，同行业公司摩诘创新2021年及2022年第一大客户销售占比均超过50%，且前五大客户集中度高于标的公司。华如科技2021年及2022年第一大客户销售金额及前五大客户合计销售金额同样较高，但由于其业务规模显著高于标的公司，故其客户集中度相对较低。

因此，最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比较高及2022年第一大客户销售占比超过50%符合其业务发展阶段特点，具有合理性。

（2）与华如科技大额订单对标的公司2022年业绩有重要影响，随着业务拓展，标的公司已不存在重大客户依赖的情形

2022年度，华如科技销售占比超过50%，对标的公司当年业绩具有重要影响。该笔业务背景系华如科技对标的公司产品较为认可，其中标某基地项目后，向标的公司采购相应产品用于其整体项目。该笔业务相关产品于2022年交付并取得华如科技验收，标的公司于2022年度确认收入7,241.15万元。由于标的公司处于成长期，业务规模相对较小，导致与华如科技的大额订单占收入比重较高。

随着标的公司不断进行客户拓展以及业务规模逐步扩大，标的公司第一大客户的销售占比已由2022年度的64.14%下降至2023年1-10月的28.46%，标的公司已不存在重大客户依赖的情形。

（3）标的公司最近两年一期不存在关键客户流失的情形，关键客户流失风险较低

最近两年一期，标的公司向第一大客户销售金额分别为1,982.98万元、7,477.94万元和2,054.15万元，占营业收入比例分别为30.95%、64.14%和28.46%，2022年度，标的公司向第一大客户销售占比超过50%；最近两年一期，标的公司向前五大客户销售金额分别为4,523.61万元、9,799.29万元和5,319.33万元，占营业收入的比例的分别为70.61%、84.05%和73.69%，销售占比较高，对标的公司经营具有重大影响。

虽然随着标的公司不断进行客户拓展以及业务规模逐步扩大，第一大客户销售占比已由2022年度的64.14%下降至2023年1-10月的28.46%，前五大客户销售占比也由2022年度的84.05%下降至2023年1-10月的73.69%，客户集中度较高的风险已逐步降低，但若标的公司核心产品未能满足终端客户需求，或关键客户由于业务经营或经营合规等问题导致采购需求下降，将对标的公司未来业务发展产生不利影响。