广东群兴玩具股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-049

广东群兴玩具股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下称“公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：

一、注册资本变更情况

2023年11月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，本次授予登记的限制性股票数量为2,400万股，公司总股本增加至64,272万股，注册资本增加至64,272万元。具体内容详见公司于2023年11月23日在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-047）。

二、《公司章程》修订情况

鉴于本激励计划限制性股票的首次授予登记工作完成后，公司总股本变更至64,272万股，公司注册资本变更至64,272万元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合本激励计划实施情况，公司董事会拟对《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款做如下修改：

修改前：

第六条 公司注册资本为人民币58,872万元。

第十九条 公司股份总数为58,872万股，公司的股本结构为：普通股58,872万股，其他种类股0万股。

修改后：

第六条 公司注册资本为人民币64,272万元。

第十九条 公司股份总数为64,272万股，公司的股本结构为：普通股64,272万股，其他种类股0万股。

三、其他事项说明

1、除上述第六条及第十九条外，《公司章程》其他条款未发生变更。

2、根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》的议案无需另行提交股东大会审议。董事会将授权相关人员及时办理相关工商变更登记手续，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

四、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年12月29日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-050

广东群兴玩具股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟续聘的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）。

2、公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议。本次续聘会计师事务所事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计会计师事务所的议案》，同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年9月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

首席合伙人：邹泉水

人员信息：2022年末合伙人数量106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。

业务信息：2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。2022年上市公司审计客户家数55家，主要行业包含制造业26家、信息传输、软件和信息技术服务业10家、批发和零售业5家、文化、体育和娱乐业3家、科学研究和技术服务业2家、其余行业9家，财务报表审计收费总额6975万元。上年度广东群兴玩具股份有限公司同行业上市公司审计客户家数 3 家，亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

2、投资者保护能力

亚太（集团）已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）因亚太（集团）审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

3、诚信记录

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施26次、自律监管措施4次和纪律处分4次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员0人次、受到行政处罚人员23人次、受到监督管理措施人员52人次和自律监管措施人员8人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：武宜洛， 2006 年 7 月成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2020 年 1 月开始在亚太会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力，近三年参与多家上市公司项目审计工作。近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

拟签字注册会计师：赵灿，2015 年至今就职于亚太（集团）会计师事务所，2019年取得注册会计师证书，2020年开始从事上市公司审计。负责过上市公司、大型集团公司、发债企业、新三板公司的财务审计、清产核资等业务。2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

项目质量控制复核合伙人：罗建平，注册会计师，2017年至今就职于亚太（集团），先后组织或参与上市公司年报审计、新三板公司申报或年报审计等专业服务；2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

2、诚信记录

本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

3、独立性

本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期（2023年度）审计费用拟定为人民币合计90万元（含内部控制审计费），该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较上期（2022年度）相比财务审计费用（含内部控制审计费）无变化。

5、公司认为亚太（集团）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第五届董事会第九次会议审计委员会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构并提请董事会审议。

经对拟续聘会计师事务所亚太（集团）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了解和审查，公司董事会审计委员会认为其具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，同意向公司董事会提议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计、内部审计等工作。

（二）独立董事发表意见情况

经核查，独立董事认为：亚太（集团）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立、客观、公允的对公司进行审计；亚太（集团）具备足够的独立性、专业胜任能力、与投资者保护能力；本次公司续聘会计师事务所决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事一致同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2023年12月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次续聘公司2023年度审计会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第九次会议决议；

2、审计委员会履职情况的证明文件；

3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年12月29日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-051

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第九次会议，会议决议于2024年1月15日（星期一）召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年1月15日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月15日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月15日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年1月10日（星期三）。

7、会议出席对象：

（1）截至2024年1月10日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本次会议的见证律师。

8、会议地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰博基尼书苑酒店，凝香阁。

二、会议审议事项及提案编码

■

上述议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次股东大会在审议上述提案时，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股证明办理登记。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2024年1月15日14:30前送达），不接受电话登记。

（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会《股东登记表》以专人送达、信函或传真方式送达公司。

2、登记时间：2024年1月15日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。

3、登记地点：江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层。信函请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式：

联系人：陈女士

通讯地址：江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层

联系电话：0512-67242575

联系传真：0512-67242575

邮编：215021

5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议。

六、附件

附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

附件2. 授权委托书；

附件3. 股东登记表。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年12月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年1月15日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日上午9:15，结束时间为当天下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广东群兴玩具股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：对于非累积投票提案，请在√处表决意见，“同意”、“反对”或者“弃权”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。 附件3

股东登记表

截至2024年1月10日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2024年第一次临时股东大会。

■

股东签字（盖章）：

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-048

广东群兴玩具股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2023年12月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

2023年11月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次授予登记的限制性股票数量为2,400万股，公司总股本增加至64,272万股，注册资本增加至64,272万元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司2023年限制性股票激励计划实施情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次章程修订情况详见同日公司在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告号：2023-049）。

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》的议案无需另行提交股东大会审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计会计师事务所的议案》

综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘具备证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度财务审计、内部审计等工作，审计费用90万元人民币。

公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对该议案审议并作出审核意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

经董事会审议决定拟于2024年1月15日（星期一）下午14:30召开2024年第一次临时股东大会，审议《关于续聘公司2023年度审计会计师事务所的议案》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年12月29日

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