江苏汇鸿国际集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2023-073

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日以电子邮件形式发出通知，召开公司第十届董事会第十八次会议。会议于2023年12月27日下午在汇鸿大厦26楼会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议由董事长陈述先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

一、会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

会议选举晋永甫先生担任公司第十届董事会副董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司选举副董事长、变更独立董事的公告》（公告编号2023-075）。

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

公司董事会同意提名巫强先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。巫强先生任职资格已经公司董事会提名委员会审核，经独立董事专门会议审议通过。公司已将独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料提交至上海证券交易所审核，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司选举副董事长、变更独立董事的公告》（公告编号2023-075）。

独立董事对本议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于调整公司年度投资计划的议案》

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司金融证券投资预算的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司金融证券投资额度的公告》（公告编号2023-076）。

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司开展转融通证券出借业务的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》

公司董事会同意公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司将其合计持有的1.54%江苏紫金农村商业银行股份有限公司股份以非公开协议转让方式转让给江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）之全资子公司江苏苏豪投资集团有限公司，并同意授权公司经营层按照法定程序办理具体事宜。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司控股子公司协议转让江苏紫金农村商业银行股份有限公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-077）。

独立董事对本议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事陈述先生任公司控股股东苏豪控股总裁，关联董事晋永甫先生任苏豪控股副总裁，对该议案回避表决。

（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2024年1月15日下午3:00在汇鸿大厦26楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-078）。

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十九日

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2023-074

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日以电子邮件形式发出通知，召开公司第十届监事会第八次会议。会议于2023年12月27日下午在汇鸿大厦26楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张王林女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》

监事会认为：公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司将其合计所持江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫金银行”）1.54%股权以协议转让方式转让给江苏苏豪投资集团有限公司的决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的事项。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司控股子公司协议转让江苏紫金农村商业银行股份有限公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-077）。

会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会

二〇二三年十二月二十九日

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2023-075

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于公司选举副董事长、

变更独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》《关于提名独立董事候选人的议案》，现将有关情况公告如下：

一、选举副董事长

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》有关规定，公司董事会选举晋永甫先生（简历附后）担任公司第十届董事会副董事长职务，任期与第十届董事会一致。

二、变更独立董事

公司董事会于近日收到独立董事马野青先生的书面辞职报告。因个人原因，马野青先生申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设专委会相关职务。马野青先生辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，马野青先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，马野青先生及其关联人未直接或间接持有公司股份。

马野青先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的发展做出了重要贡献，公司董事会对此表示衷心的感谢！

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名巫强先生（简历附后）担任公司第十届董事会独立董事候选人，任期与第十届董事会一致。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

巫强先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的有关材料已提交上海证券交易所审核，本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十九日

晋永甫先生简历：

1968年10月生，大学学历，学士学位，会计师、政工师。先后任江苏省纺织品进出口公司财务部副经理，江苏省纺织品进出口集团捷泰公司总经理，江苏开元股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理兼投资发展部经理，江苏汇鸿股份有限公司总经理助理兼投资发展部经理，江苏汇鸿汇升投资管理有限公司总经理，江苏汇鸿国际集团股份有限公司办公室副主任、信息中心总监、办公室主任、投资管理部总经理，江苏汇鸿东江环保有限公司董事，江苏汇鸿汇升投资管理有限公司党总支书记、董事长，江苏汇鸿创业投资有限公司党支部书记、董事长，江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司党总支书记、董事长，江苏汇鸿国际集团股份有限公司副总裁、党委委员。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司副董事长、董事、党委副书记，同时担任江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）副总裁、党委委员，兼任东江环保股份有限公司董事。

晋永甫先生未直接或间接持有公司股份。除担任公司控股股东苏豪控股副总裁、党委委员之外，晋永甫先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会行政处罚，未受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

巫强先生简历：

1979年11月生，江苏丹阳人，经济学博士，南京大学经济学院教授，博导，产业经济学系副主任，2010年全国优秀博士学位论文（理论经济学）获得者，教育部新世纪人才（2011年），南京大学华英学者，美国宾夕法尼亚州立大学经济系访问学者（2013-2014年）；在产业经济与国际贸易领域发表中英文论文数十篇，其中包括《经济研究》《管理世界》和《中国工业经济》等，主持国家自然科学基金、教育部人文社会科学研究青年基金、全国优博论文获得者专项资助等多项国家级或省部级科研项目；曾参加德国林岛诺贝尔奖（经济学科）获得者大会；先后获得江苏省哲学社会科学优秀成果奖，安子介国际贸易研究奖，商务部商务发展研究成果奖，江苏省高校哲学社会科学研究优秀成果奖，南京大学人文社会科学研究成果奖，江苏省哲学社会科学界学术大会优秀论文奖等多项科研奖励，入选教育部新世纪优秀人才支持计划，江苏省第四期333高层次人才培养工程，南京大学优秀中青年学科带头人培养计划，南京大学青年骨干教师。兼任江苏省新能源开发股份有限公司（江苏新能，603693）独立董事、南京大学江苏数字经济研究院执行院长（江苏省重点培育智库）、江苏省价格协会理事、中国工业经济学会理事、江苏省市场监督管理学会会员。

巫强先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2023-076

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于公司金融证券投资额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八会议审议通过了《关于金融证券投资预算的议案》，根据监管要求，结合公司经营工作实际情况，确定公司金融证券投资预算。现将相关事项公告如下：

一、金融证券投资概述

（一）投资目的

公司拟通过量化交易、资产配置等现金管理手段进一步盘活资产、优化结构，提升发展质量。公司严格控制投资规模，力争在有效控制风险的前提下，实现稳定可持续的投资回报。

（二）投资预算额度

董事会同意公司（含子公司）金融证券资产规模在授权期限内任一时点的投资金额不超过（含）2023年末金融证券资产存量规模。授权自2024年起至2023年年度董事会审批通过2024年预算额度止。前述额度和期限范围在董事会审议额度内，循环使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（三）投资范围

投资范围包括：证券类公私募基金或集合资产管理计划、证券类信托、信托公司主动管理的非证券类集合信托产品和保本型券商收益凭证，严禁投资该范围以外的其他产品。

（四）金融证券投资资金来源

公司及子公司自有闲置资金。

二、风险揭示及控制措施

金融证券投资受市场环境、宏观政策、投资策略、专业能力、风控水平等诸多因素影响。公司将不断加强团队专业能力建设，提高金融科技水平，提升系统性抗风险能力。

三、对公司的影响

公司金融证券投资将遵循“规范运作、资金安全、收益稳定、风险可控”的原则，在确保公司日常经营活动的前提下，利用部分自有资金投资风险适度的产品，预期能够为公司带来相应收益。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十九日

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2023-077

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于公司控股子公司协议转让

江苏紫金农村商业银行股份有限公司

少数股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）、公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）拟通过非公开协议转让的方式，将其合计持有的1.54%江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫金银行”，601860.SH）股权转让给江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）之全资子公司江苏苏豪投资集团有限公司（以下简称“苏豪投资”）。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。本次交易事项实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易前12个月内，公司未与交易对方苏豪投资发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。

● 本次交易已经公司经独立董事专门会议审议通过，经第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，关联董事陈述先生、晋永甫先生回避表决。

● 本次交易尚未签订正式股权转让协议，最终交易对价以双方签署正式的股权转让协议为准；本次交易尚需经有权批准单位进行批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意相关投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概况

公司控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎拟将其合计持有紫金银行1.54%股权通过非公开协议方式转让给公司控股股东苏豪控股之全资子公司苏豪投资。根据相关规定，公司拟以2.6元/股的价格作为本次协议转让的价格，如该价格低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）紫金银行股份大宗交易价格范围的下限，则以协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）大宗交易价格范围的下限为转让价格。本次交易完成后，汇鸿中锦、汇鸿中鼎将不再持有紫金银行股权。

（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。本次交易事项实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需经有权批准单位进行批准，存在一定的不确定性。

（三）本次交易前12个月内，公司未与交易对方苏豪投资发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司分别持有汇鸿中锦、汇鸿中鼎63.50%、80.43%股权，汇鸿中锦、汇鸿中鼎为公司控股子公司；本次交易对方苏豪投资为公司控股股东苏豪控股之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，汇鸿中锦、汇鸿中鼎和苏豪投资构成关联关系，汇鸿中锦、汇鸿中鼎向苏豪投资协议转让所持紫金银行共计1.54%股权构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：江苏苏豪投资集团有限公司

统一社会信用代码：91320000714086627D

成立时间：1999年05月06日

注册地址：南京市软件大道48号

法定代表人：薛炳海

注册资本：100,000万元

主营业务：实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划等

主要股东：江苏省苏豪控股集团有限公司持股100%。

截至2022年12月31日，苏豪投资资产总额为313,780.9万元，负债总额为90,590.46万元，资产净额为223,190.44万元；2022年度，苏豪投资营业收入为13,720.83万元，净利润为10,903.37万元（以上数据经审计）。

截至2023年9月30日，苏豪投资资产总额为317,508.51万元，负债总额为86,839.63万元，资产净额为230,668.88万元；2023年1-9月，苏豪投资营业收入为13,315.40万元，净利润为9,048.07万元（以上数据未经审计）。

3.公司与苏豪投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

4.经查询，截至本公告日，苏豪投资未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.基本情况

公司名称：江苏紫金农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：91320000571433432L

成立时间：2011年03月25日

注册地址：南京市建邺区江东中路381号

法定代表人：赵远宽

注册资本：366,088.8889万元

主营业务：银行业

主要股东：截至2023年9月30日，南京紫金投资集团有限责任公司持股8.96%、江苏省国信集团有限公司持股7.32%、江苏苏豪投资集团有限公司4.82%、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司持股2.55%、南京天朝投资有限公司持股1.92%、香港中央結算有限公司持股1.26%、南京凤南投资实业有限公司持股1.01%、金陵药业股份有限公司持股0.88%、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股0.77%、江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司持股0.77%。

2.交易的名称和类别

本次交易类别为出售股权资产，交易标的为汇鸿中锦、汇鸿中鼎分别持有紫金银行0.77%股权，合计1.54%股权。

3.权属状况说明

汇鸿中锦、汇鸿中鼎所持有紫金银行股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

截至2022年12月31日，紫金银行资产总额为22,472,213.30万元，负债总额为20,762,498.10万元，资产净额为1,709,715.20万元；2022年度，紫金银行营业收入为450,675.70万元，净利润为160,017.70万元（以上数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）。

截至2023年9月30日，紫金银行资产总额为24,618,639.50万元，负债总额为22,802,229.50万元，资产净额为1,816,410.00万元；2023年1-9月，紫金银行营业收入为339,005.00万元，净利润为134,894.00万元（以上数据未经审计）。

四、交易标的定价情况

（一）交易必要性

2023年7月，苏豪控股等五家省属贸易企业合并重组，重组后苏豪控股控制下三家公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎和苏豪投资共同合计持有紫金银行6.36%股权，构成5%以上股东。根据《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等规定，拟通过非公开协议转让的方式，将汇鸿中锦、汇鸿中鼎合计持有的1.54%紫金银行股权转让给苏豪投资。

（二）交易合规性

根据《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规章、监管文件规定，汇鸿中锦、汇鸿中鼎与苏豪投资系同一国家出资企业控制下的关联方，可采取非公开协议转让的方式向苏豪投资转让其持有的紫金银行股份。

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。”《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第五条规定：“具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理材料：（一)转让股份数量不低于上市公司总股本5%的协议转让；(二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；…”因此，苏豪投资作为受同一控制人所控制的关联方，受让汇鸿中锦、汇鸿中鼎协议转让的紫金银行1.54%股份不受“受让比例不低于总股本5%”的限制。

（三）定价合理性

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条规定“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：…（二）为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定…”

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第五款规定“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外。”

此次转让的受让方苏豪控股为国有股东，此次转让系为实施国有资源整合或资产重组，标的股份在国有股东之间转让，且转让前后上市公司紫金银行中的国有权益不因此减少，综合考虑《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：…（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定…”，公司拟以2.6元/股的价格作为本次协议转让的价格，如该价格低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）紫金银行股份大宗交易价格范围的下限，则以协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）大宗交易价格范围的下限为转让价格。最终转让价格以上级部门批复为准。

本次交易尚未签订正式股权转让协议，最终交易对价以双方签署正式的股权转让协议为准。

五、本次关联交易目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易系实施国有资源整合或资产重组，根据《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等规定，汇鸿中锦、汇鸿中鼎拟通过非公开协议转让的方式，将其合计持有的1.54%紫金银行股权转让给苏豪投资。标的股份为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，交易前后紫金银行中的国有权益不因此减少。

（二）本次交易对上市公司的影响

本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会新增关联关易；不会产生同业竞争。

本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司的主要业务亦不会因履行本次交易而发生重大变化。

本次交易尚需经有权批准单位进行批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意相关投资风险。

六、该关联交易履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事事前认可情况

根据《上交所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，独立董事发表事前认可意见如下：经认真审核相关材料，我们认为：（一）苏豪投资为公司控股股东苏豪控股下属子公司，为公司关联方；公司控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎将其所持紫金银行1.54%股权以协议转让方式转让给苏豪投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；（二）本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。综上，我们一致同意将《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事回避表决。

（二）董事会审议情况

2023年12月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议对本次交易相关议案进行审议，关联董事陈述先生、晋永甫先生回避表决。董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》。独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

独立董事意见如下：经审查，我们认为：（一）苏豪投资为公司控股股东苏豪控股下属子公司，为公司关联方；公司控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎将其合计所持紫金银行1.54%股权以协议转让方式转让给苏豪投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；（二）本次关联交易的定价公允，审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。综上，我们一致同意公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的事项。

（三）监事会审议情况

2023年12月27日，公司召开第十届监事会第八次会议，对本次交易相关议案进行了审议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》。

监事会意见如下：公司控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎将其合计所持紫金银行1.54%股权以协议转让方式转让给苏豪投资的决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的事项。

（四）本次关联交易无需提交股东大会批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司未与苏豪投资发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十九日

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2023-078

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月15日 15点00分

召开地点：南京市白下路91号汇鸿大厦A座26楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月15日

至2024年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案详情请见2023年12月29日公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1．出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。

2．出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

3．网络投票登记注意事项证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

登记地点：汇鸿集团董事会办公室

通讯地址：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼

邮政编码：210001

传真：025-84691339

（三）登记时间：2024年1月12日上午9:00～11:30，下午2：00～4:30

异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2024年1月12日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

六、其他事项

（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。

（二）出席现场会议股东入场时间

出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2024年1月15日下午15:00会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

（三）会议联系方法

联系电话：025-86770610

传 真：025-84691339

联系人：冯以航

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

2023年12月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏汇鸿国际集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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