中国国检测试控股集团股份有限公司关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的公告_新浪财经

证券代码：603060 证券简称：国检集团公告编号：2023-072

中国国检测试控股集团股份有限公司关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：为推动公司聚焦主业、优化业务结构，国检集团拟将持有的中存大数据科技有限公司（以下简称“中存公司”）65%股权全部转让给公司的控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”），本次交易完成后，公司将不再持有中存公司股权。本次交易价格为人民币677.56万元。

● 截至2023年9月30日，中国建材总院直接及间接持有国检集团68.54%股权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国建材总院除日常关联交易外，未发生其他关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理工商变更登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

1．2023年12月28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的议案》。为聚焦主业、优化业务结构，公司与中国建材总院签订了《关于中存大数据科技有限公司的股权转让协议》，公司拟转让所持中存公司65%股权，转让价格以经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，确定为677.56万元。

2．受让方中国建材总院为转让方国检集团的控股股东，截至2023年9月30日，中国建材总院直接及间接持有国检集团股权比例为68.54%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国建材总院为国检集团关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

3. 本次交易已由公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意本次交易事项并提交公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

中国建材总院为国检集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本信息

1．公司名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司

2．注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号

3．成立时间：2000年4月11日

4．公司类型：有限责任公司（法人独资）

5．统一社会信用代码：91110000400001045N

6．注册资本：266,274.56万元

7．股东情况：中国建材集团有限公司持股100%

8．经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。

9．主要财务指标（最近一年又一期）：

单位：万元

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（三）关联方其他情况说明

国检集团与关联方中国建材总院在业务、资产、人员方面保持独立，本次关联交易不会产生新增同业竞争，本次交易前中国建材总院及其关联人对公司不存在非经营性资金占用情况，本次交易后中国建材总院及其关联人亦不会对公司产生非经营性资金占用情况。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的类别和名称

本次交易属于出售资产。本次交易标的为国检集团持有的中存公司65%股权。

（二）交易标的权属状况说明

本次交易标的（即国检集团持有的中存公司65%股权）产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的对应实体未被列为失信被执行人；交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的基本情况

1．公司名称：中存大数据科技有限公司

2．注册地址：北京市朝阳区管庄东里(建材研究院)303幢5层501房间

3．成立时间：2017年10月19日

4．公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

5．统一社会信用代码：91110105MA01898907

6．注册资本：10,000万元人民币

7．经营范围：数据处理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务支持；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品、家用电器、电器设备；互联网信息服务。

8．本次交易前标的公司股权结构：

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有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

9. 主要财务指标：

单位：元

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上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2023〕第ZG220190号审计报告。

（三）交易标的评估情况及定价情况

1．评估情况及交易定价

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司拟股权转让涉及的中存大数据科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字〔2023〕第000376号，以下简称“资产评估报告”），在评估基准日2023年3月31日持续经营前提下，中存公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结论并经中国建材集团有限公司备案结果为1,042.4万元。以前述评估结果作为定价基础，中存公司100%股权定价确定为1,042.4万元。据此，各方一致同意，标的股权的转让价格为677.56万元。

2. 本次评估重要假设

（1）假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务，（2）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，（3）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，（5）公司房屋租赁费以基准日状况进行持续，租赁期与企业持续经营期保持相同，（6）被评估单位提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3. 评估方法的选用及其合理性

评估机构以资产基础法作为定价依据的主要原因：中存公司主要从事基础软件开发、支撑软件开发、应用软件开发、其他软件开发、信息系统集成服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务、信息技术咨询服务、其他数字内容服务等。目前中存公司主要业务来源为内部关联方交易，外部服务占比较低，未来收益存在较大的不确定性，故资产基础法评估结果更为稳健合理。

4. 评估结论

采用资产基础法进行评估的评估结果如下：

单位：万元

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评估变动增值额14.6万元，增值率为1.42%。

四、本次交易涉及合同的主要内容

（一）合同主体

受让方（甲方）：中国建材总院

转让方（乙方）：国检集团

（二）合同主要内容

1. 交易价款的确定

以经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，确定标的股权的转让价格为677.56万元。

2. 交易价款的支付

甲乙双方同意，上述股权转让价款按以下方式支付：在股权转让协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付首期款216万元；在完成本次股权转让的工商变更登记后15个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款461.56万元。

3. 期间损益

（1）截至评估基准日，中存公司的滚存未分配利润由交割完成日后的中存公司全体股东按各自持有中存公司的股权比例共同享有。

（2）在评估基准日次日起至交割基准日的相关期间内，标的股权项下形成的损益由甲方承担或享有。

4. 违约责任

（1）股权转让协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约；

（2）股权转让协议一方不履行或者不完全履行协议约定的，由该违约方承担违约责任。违约方因其违约行为而给其他方造成损失的，应当就其违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。

5. 协议生效条件

股权转让协议在以下条件全部满足后生效：

（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（2）甲方和乙方各自有权议事机构批准本次股权转让。

五、本次交易的目的和对公司的影响

中存公司成立于2017年10月，现有员工27人，主要从事技术处理、软件开发等业务，为国检集团控股子公司。为聚焦主业、优化业务结构，国检集团将中存公司纳入年度法人压减计划，拟以转让股权方式进行法人压减。本次关联交易旨在推动公司业务结构优化、提升资产运营效率，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

截至目前，国检集团不存在向中存公司提供担保、委托其理财，以及中存公司占用国检集团资金等方面的情况。

本次关联交易不会产生新增同业竞争，本次交易前公司控股股东及其关联人对公司不存在非经营性资金占用情况，本次交易后中国建材总院及其关联人亦不会对公司产生非经营性资金占用情况。公司将督促相关方按照《关于中存大数据科技有限公司的股权转让协议》约定履行支付义务。

六、关联交易履行的审议程序

2023年12月28日，公司召开2023年第一次独立董事专门会议，全体独立董事对《关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的议案》进行了审议，独立董事认为，本次交易有利于推动公司业务结构优化升级、提升资产运营效率，符合公司发展战略；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

2023年12月28日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的议案》。关联董事朱连滨、马振珠、侯涤洋、陈璐、唐玉娇、栾建文已按有关规定回避表决。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避通过了该议案。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

截止本次交易前12个月内，国检集团与中国建材总院未发生非日常关联交易。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董事会

2023年12月28日