营口金辰机械股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-093

营口金辰机械股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作细则〉等制度的议案》《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉等制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《公司章程》进行了修订完善，具体情况如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款和内容不变，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司章程》（2023年12月修订版）。此事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记、备案等事宜。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司相关治理制度的情况

公司根据实际情况，修订了部分治理制度，详见下表：

■

上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议。部分修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-094

营口金辰机械股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，为保证公司监事会的合规运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，公司于2023年12月28日召开了2023年第四次职工代表大会，经全体与会职工代表投票，同意选举刘强先生作为第五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

公司第五届监事会由三名监事组成，本次会议选举产生的职工代表监事，将与2024年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会一致。上述职工代表监事符合《公司法》《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》《公司章程》的有关规定行使职权。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司监事会

2023年12月28日

职工代表监事简历

刘强先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年7月至1996年3月在营口模具厂担任技术部技术员；1996年3月至2003年12月历任营口无线电器材厂技术部助理工程师、营口青花集团设备部设备工程师、营口亿达电子有限公司技术开发中心工程师、营口通达汽保设备有限公司技术主管工程师、营口广野精机有限公司研发部工程师；2003年12月至2011年5月任营口金辰机械厂技术部工程师；2011年5月至2015年5月任库迈思金辰太阳能设备（营口）有限公司技术经理；2015年5月至2023年7月任营口金辰自动化有限公司技术系统产线及功能性设备组组长、标准工艺部主任；2023年7月至今任公司成本工程部经理。

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-096

营口金辰机械股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2023年12月28日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2023年12月21日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名李义升先生、杨延女士、李轶军先生、王明建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

1.提名李义升作为公司第五届董事会非独立董事候选人；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.提名杨延作为公司第五届董事会非独立董事候选人；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3.提名李轶军作为公司第五届董事会非独立董事候选人；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.提名王明建作为公司第五届董事会非独立董事候选人；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案已经公司提名委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

该项决议内容尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名王敏女士、刘生忠先生、陈艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

1.提名王敏作为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.提名刘生忠作为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3.提名陈艳作为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案已经公司提名委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

该项决议内容尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，同意对《公司章程》进行修订。并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记、备案等事宜。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及修订部分公司治理制度的公告》及《营口金辰机械股份有限公司章程》。

本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作细则〉等制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》并结合公司的实际情况，同意对《独立董事工作细则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》进行修订。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》。

本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉等制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》并结合公司的实际情况，同意对《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》进行修订。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月二十八日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-097

营口金辰机械股份有限公司

第四届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2023年12月28日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2023年12月21日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵祺女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名尹锋先生、王永先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，与公司2023年第四次职工代表大会选举产生的职工代表监事刘强先生共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

具体表决情况如下：

1.提名尹锋作为公司第五届监事会股东代表监事候选人；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.提名王永作为公司第五届监事会股东代表监事候选人；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司监事会

二〇二三年十二月二十八日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-095

营口金辰机械股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展董事会、监事会的换届选举工作，现将本次换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司于2023年12月28日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，经公司第四届董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名李义升先生、杨延女士、李轶军先生、王明建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），同意提名王敏女士、刘生忠先生、陈艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司董事会提名委员会于2023年12月15日召开了董事会提名委员会2023年第二次会议，对公司第五届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》等有关规定对上市公司董事和独立董事的任职资格要求，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况。

公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制选举公司第五届董事会非独立董事和独立董事。为保证公司董事会的正常运作，股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会将继续履行职责。

独立董事对公司董事会换届选举发表了同意的独立意见。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年12月28日召开第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》，监事会同意提名尹锋先生、王永先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后），并提交公司2024年第一次临时股东大会以累积投票制的方式进行审议。上述非职工代表监事将与公司2023年第四次职工代表大会选举产生的职工代表监事刘强先生共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。为保证公司监事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第四届监事会将继续履行职责。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第四届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司

董事会

2023年12月28日

第五届董事会非独立董事候选人简历

李义升先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1996年至2004年8月，任营口市金辰机械厂厂长；2004年8月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司总经理；2011年11月至2019年7月任公司总经理，2020年4月至今任公司首席执行官；2004年8月至今任公司董事长；2022年3月至2022年6月兼任公司董事会秘书；2017年12月至今任辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

杨延女士：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1995年至2000年，任职于营口市西市区团结小学；2000年至2003年，任职于营口市西市区创新小学；2004年8月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司董事、总经理助理；2011年6月至2020年12月30日，任营口金辰投资有限公司执行董事；2021年1月1日至今，任北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011年11月至今任公司董事；2012年3月至2019年7月任公司行政副总经理，2021年12月至2022年3月任公司董事会秘书。2023年4月至今任公司首席人才官。

李轶军先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年1月至2005年1月任营口电脉冲机床厂技术部技术员、研发工程师；2007年1月至2017年12月任营口金辰机械有限公司及营口金辰机械股份有限公司技术部电气工程师、技术部电气研发部长；2017年12月至2020年12月，任公司技术副总经理；2020年12月至今任公司董事。

王明建先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年至2002年3月于蓟县粮食局工作；2002年5月至2007年11月任天津恒安食品厂厂长助理；2008年2月至2015年8月任廊坊万和包装机械有限公司总经理；2015年9月至2020年12月任公司营销总监；2020年12月至2023年3月任公司营销副总裁；2023年3月至今任公司战略顾问。

第五届董事会独立董事候选人简历

王敏女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984年8月至2000年9月任中航沈飞工业集团工艺员、研究室主任、责任高工；2000年10月至2008年11月任中航沈飞工业集团副总冶金师、公司首席专家；2008年12月至2023年1月任中国科学院沈阳自动化研究所研究员；2022年3月至今任公司独立董事。

刘生忠先生：1963年出生，美国国籍，中国永久居留权，博士研究生学历，美国阿贡国家实验室博士后。1986年7月至1989年7月任兰州大学讲师；1994年4月至1997年7月任美国QQC公司高级科学家；1998年10月至2003年3月任美国BP Solar公司高级研究员；2003年4月至2011年9月任美国United Solar Ovonic LLC公司首席科学家；2012年1月至今任陕西师范大学教授；2012年1月至今任中科院大连化物所研究员。

陈艳女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师，国家级双语示范课程负责人，辽宁省优秀骨干教师，多次入选中国哲学社会科学最有影响力学者。1984年7月至今任东北财经大学会计学院教师；2018年3月至今任辽宁思凯科技股份有限公司独立董事；2019年3月至今任万达酒店发展有限公司独立董事；2022年7月至今任大连汇隆活塞股份有限公司独立董事；2023年9月至今任東軟熙康控股有限公司独立董事。

第五届监事会股东代表监事候选人简历

尹锋先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年8月至2001年1月任营口纺织厂销售处外贸公司销售经理；2001年1月至2007年5月任辽宁华福印染股份有限公司外贸部销售经理；2007年5月至2007年9月任营口金辰机械有限公司外贸部销售经理；2007年9月至2011年10月任营口金辰机械有限公司外贸部部长、国际销售副总经理；2011年11月至今任公司海外销售副总经理；2022年6月至今任公司监事。

王永先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1997年3月至2008年5月先后曾在营口九州耐火材料有限公司、大石桥金桥机械厂、营口久洋胶印机有限公司任职；2008年6月至今任公司技术部机械研发部长；2012年3月至今任公司监事。

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-098

营口金辰机械股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月15日 10点00分

召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月15日

至2024年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年12月28日召开的第四届董事会第三十六次会议以及第四届监事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司2023年12月29日披露在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

2、参会登记时间：2024年1月12日上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

3、登记地点：公司证券事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券事务部）。

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、请出席会议者于2024年1月15日10：00时前至会议召开地点报到。

3、联系方式

联系人：杨林林

联系电话：0417-6682389

传真：0417-6682389

联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券事务部

邮编：115000

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司

董事会

2023年12月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

营口金辰机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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