欧普照明股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-061

欧普照明股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知已于会议召开5日前送达全体董事，于2023年12月27日在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司公告2023-062《欧普照明股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《欧普照明股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

为进一步规范公司运作，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，并相应修改工作细则及调整委员会委员。

鉴于原部分委员已离任，现予以增补，增补后委员为：王耀海、马秀慧、马志伟、陈威如、卢生江。其中，董事长王耀海先生为主任委员。董事会战略与ESG委员任期与第四届董事会任期一致。

公司对《战略委员会工作细则》进行修订，相应增加ESG管理职能相关内容，并结合独立董事制度改革的相关要求，对细则中的部分条款进行修订。修订后的制度详见公司同日披露的《欧普照明股份有限公司战略与ESG委员会工作细则（2023年12月）》。

（三）审议通过《关于增补提名委员会及薪酬与考核委员会委员的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于部分董事会提名委员会及薪酬与考核委员会委员已离任，现予以增补，增补后，委员会构成如下：

提名委员会委员为：卢生江、苏锡嘉、马秀慧、马志伟、陈威如。其中，卢生江先生为主任委员，任期与第四届董事会任期一致。

薪酬与考核委员会委员为：陈威如、马秀慧、马志伟、苏锡嘉、卢生江。其中，陈威如先生为主任委员，任期与第四届董事会任期一致。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《欧普照明股份有限公司章程》部分条款及其附件《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则》《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。详见公司同日披露的《公司章程》《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则》《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

（五）审议通过《关于修订专门委员会工作细则的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（六）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

（十）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（十二）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（十三）审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（十四）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（十五）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的公司《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

（十六）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司召开2024年第一次临时股东大会，会议具体召开时间、地点等另行通知。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十九日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-062

欧普照明股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、用途及回购期限

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金，以不超过人民币21元/股的价格回购公司部分A股股份，回购数量不低于700万股（含）且不超过1,000万股（含），公司拟用于回购股份的资金总额不超过2.1亿元（均含本数，下同）（以下简称“本次回购”）。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源，公司如未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按照调整后的政策实施。

● 回购方案的审议程序

2023年12月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购方案无需提交股东大会审议。

● 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东为中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”），实际控制人为王耀海先生、马秀慧女士。经问询确认，未来3个月、未来6个月，中山欧普、王耀海先生、马秀慧女士无减持公司股份计划；除控股股东、实际控制人外，公司无其他持股5%以上的股东。经问询确认，公司全体董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

● 相关风险提示

1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。

● 回购股份对上市公司的影响

本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，相关具体情况如下：

一、回购方案的审议及实施程序

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司本次回购股份作为库存股用于股权激励的股份来源，是为了维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益，同时进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

若触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

（五）回购股份的价格

本次回购股份价格不超过21元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途

本次拟使用自有资金，以不超过人民币21元/股的价格回购公司部分A股股份，回购数量不低于700万股（含）且不超过1,000万股（含），约占公司股份总数746,426,035股的0.94%至1.34%。公司拟用于回购股份的资金总额不超过2.1亿元。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定，为实施股权激励的股份来源而回购的股份，应当在3年内按照披露的用途转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能按照既定用途转让回购的股份，则公司将依法注销该部分股份，公司注册资本将减少。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金拟全部来源于公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额上限2.1亿元，回购价格上限21元/股、回购股份数量1,000万股测算，回购股份占公司股份总数746,426,035股的比例为1.34%。若回购股份全部用于股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力、未来重大发展及维持上市地位可能产生的影响分析

截至2023年9月30日，公司总资产94.60亿元，归属于上市公司股东的净资产63.75亿元，流动资产67.95亿元，2023年1-9月营业收入55.14亿元（以上数据未经审计）。按照本次回购资金总额上限2.1亿元测算，本次回购资金分别占上述指标的2.22%、3.29%、3.09%、3.81%。根据公司经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司使用不超过2.1亿元自有资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份有利于维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益；将回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑，具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不超过2.1亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，具备合理性和可行性。

综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司按照回购方案回购股份。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下：

因资产规划需要，公司实际控制人王耀海先生于2023年7月25日通过大宗交易的方式向南通嵩岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通嵩岳”）转让公司股份6,300,000股。南通嵩岳为王耀海先生的一致行动人。本次转让为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体详见公司公告《欧普照明股份有限公司关于一致行动人之间内部转让的提示性公告》（公告编号：2023-044）。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东进行问询并获得回复：

截至董事会通过本次回购方案决议日，公司全体董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

控股股东中山欧普、实际控制人王耀海先生、马秀慧女士未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。除控股股东、实际控制人外，公司无其他持股5%以上的股东。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部作为库存股用于股权激励的股份来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依据《公司法》等相关规定履行公司减少注册资本的相关程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董事长、总经理、董事会秘书对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案（如需要）；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格，导致回购无法实施或部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

四、其他事项说明

1、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：欧普照明股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882356171

2、信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十九日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-063

欧普照明股份有限公司

关于修订《公司章程》及

其附件部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订情况

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二、《公司章程》修订说明

1、除上述“一、《公司章程》修订情况”中所示修订条款外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《欧普照明股份有限公司章程》（2023年12月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大会审议通过相关事项后，及时向市场监督管理部门申请办理《公司章程》备案登记等相关事项。

3、上述变更事项最终以市场监督管理部门备案信息为准。

三、公司修订部分内部管理制度的说明

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等制度进行了修订完善。修订后的相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十九日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-064

欧普照明股份有限公司

关于股份性质变更暨2023年限制性

股票激励计划预留授予的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年11月7日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月7日为授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予57.5万股限制性股票，授予价格为人民币9.52元/股。具体内容详见公司于2023年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

目前公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象已完成缴款，共有13名激励对象完成认购57.5万股限制性股票。截至2023年11月17日止，公司实际收到13名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币5,474,000元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月27日出具了《欧普照明股份有限公司验资报告》（信会师报字【2023】第ZI10669号）。

公司已就上述授予的57.5万股限制性股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记。经与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次拟授予13名激励对象57.5万股的限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。

本次变更前后，公司股本结构情况如下：

■

后续，公司将根据相关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次激励计划13名激励对象2023年限制性股票激励计划授予的登记工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十九日