股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2023-027
浙江航民股份有限公司
第九届董事会第八次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第九届董事会第八次会议（临时会议）通知于2023年12月22日以专人送达、微信、电子邮件等方式发出，会议于2023年12月28日上午以现场结合通讯方式在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事陆才平先生以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：
1、审议通过公司关于购买资产暨关联交易的议案
公司拟与关联方深圳百泰投资控股集团有限公司（以下简称“深圳百泰”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币337,805,000.00元的价格购买深圳百泰持有的全资子公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司65%股权，对应的注册资本为人民币3,250万元。
在审议此议案时关联董事周灿坤回避表决，公司独立董事专门会议2023年第一次会议对此议案进行了会前审核并发表审核意见，三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年12月29日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023年7月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过关于修订公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年12月29日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二三年十二月二十九日
证券代码：600987 证券简称：航民股份 公告编号：2023-031
浙江航民股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月15日 13点 30分
召开地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月15日
至2024年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，详见刊登在2023年12月29日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：环冠珠宝金饰有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2024年1月11日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。
六、其他事项
1、会议联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）
2、联系人：朱利琴、胡月清
特此公告。
浙江航民股份有限公司董事会
2023年12月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江航民股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2023-029
浙江航民股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易主要内容：浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方深圳百泰投资控股集团有限公司（以下简称“深圳百泰”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币337,805,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）的价格购买深圳百泰持有的全资子公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司（以下简称“深圳尚金缘”或“标的公司”）65%股权，对应的注册资本为人民币3,250万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易，过去12个月内公司与深圳百泰之间不存在除日常关联交易以外的其它类型关联交易。
● 本次交易事项已经公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，关联董事周灿坤先生进行了回避表决。本次交易事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
当前，公司印染热电获利能力稳定，且公司长期积累形成了充裕的现金流，亟待寻找新的项目打开航民高质量发展的空间。目前，寻找高收益或高新产业的优质项目不易，高科技产业且投入较大、市场变化快、风险把控难，而黄金饰品产业作为航民聚焦的双主业之一，黄金首饰广受消费者青睐，市场前景广阔，在产业链条内开展并购，有利于实现公司做大做强做优黄金业务板块的战略。
公司拟与关联方深圳百泰投资控股集团有限公司签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币337,805,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）的价格购买深圳百泰持有的全资子公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司65%股权，对应的注册资本为人民币3,250万元。
（二）公司董事会审议情况
2023年12月28日，公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周灿坤先生进行了回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本次关联交易，过去12个月内公司与深圳百泰之间不存在日常关联交易以外的其它类型关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为深圳百泰，深圳百泰为持有本公司5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司的实际控制人张婉娟间接控制的企业，同时公司董事周灿坤为深圳百泰的董事长、总经理，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：深圳百泰投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300715270987B
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市盐田区盐田街道北山道146号北山工业区二期百泰珠宝大楼九层
法定代表人：周灿坤
注册资本：14400万人民币
成立日期：2000年2月15日
经营范围：一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；计量仪器与设备的技术咨询；自有物业租赁、物业管理，许可经营项目是：生产加工黄金饰品、黄金摆件（生产场地营业执照另行申办）；实验室检测（不包含进出口商品的检验、鉴定）。
股权结构：环冠集团股份有限公司持有深圳百泰100%股权。
最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日（经审计），深圳百泰资产总额293,319万元，所有者权益81,805万元，营业收入441,681万元，净利润4,598万元。
资信状况：截止目前，深圳百泰资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类别：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司65%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
2、权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要财务信息
1、标的公司基本情况
公司名称：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司
股东情况：深圳百泰投资控股集团有限公司持有深圳尚金缘100%股权
注册地址：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区二期百泰珠宝大楼一楼
法定代表人：周丽珠
注册资本：5000万人民币
成立日期：2005年7月12日
经营范围：一般经营项目是：金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务。
2、主要财务指标
深圳尚金缘最近一年又一期的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备符合《证券法》规定的从业资格。主要财务指标情况如下：
单位：万元
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3、最近12个月内资产评估情况
深圳尚金缘最近12个月内进行过1次资产评估，具体评估情况如下：
■
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
公司委托坤元资产评估有限公司对深圳尚金缘股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2023年10月31日。本次评估采用资产基础法评估的结果为214,699,004.97元，采用收益法评估的结果为519,700,000.00元，两者相差305,000,995.03元，差异率142.06%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率、盈利能力等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据深圳尚金缘所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业股东的全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)作为深圳尚金缘股东全部权益的评估价值。
（二）资产评估结论特别说明
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次评估已考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
（三）定价情况及合理性分析
公司聘请坤元资产评估有限公司对深圳尚金缘股东全部权益价值进行了评估，并出具了“坤元评报[2023]967号”《资产评估报告》。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为深圳尚金缘股东全部权益的评估值，深圳尚金缘股东全部权益的评估价值为519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)。
在参考评估价值的基础上，确定标的股权（即标的公司65%的股权）的交易价格为337,805,000.00 元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整），定价合理。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
根据本次交易定价和参考的坤元评报〔2023〕967号资产评估报告，本次交易预计将增加的商誉原值约为2亿元，约占上市公司2022年末合并财务报表归属于上市公司股东净资产的3.4%。标的资产主要从事黄金制品批发销售和转委托加工，行业市场化程度高，宏观经济波动及产业链上下游的变化对行业都会产生影响，导致标的资产经营状况波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
提请投资者关注本次交易完成后，上市公司商誉减值对公司业绩影响的风险。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2023年12月28日，深圳百泰投资控股集团有限公司（转让方）与浙江航民股份有限公司（受让方）、深圳市尚金缘珠宝实业有限公司（标的公司）签署了《有关深圳市尚金缘珠宝实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），主要内容如下：
（一）转让方向受让方转让的标的公司65%的股权，对应的注册资本为人民币3,250万元。
（二）根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年10月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)，标的股权（即标的公司65%的股权）对应的评估价值为337,805,000.00 元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）。
在参考评估价值的基础上，受让方同意按照本协议的约定以人民币337,805,000.00 元（“股权转让款”）的价格受让转让方持有的65%的股权（“本次股权转让”）。
（三）股权转让款的支付
受让方应在股权转让协议所述的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内，将50%的股权转让款（“首期股权转让款”）人民币168,902,500.00 元（大写为人民币壹亿陆仟捌佰玖拾万零贰仟伍佰圆整）一次性划入转让方指定的银行账户，并在标的股权在公司登记机关完成变更至受让方名下的变更登记之日（即“交割日”）后十（10）个工作日内支付剩余股权转让款。
转让方应在收到受让方支付的股权转让款当日向受让方进行书面确认。
（四）评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益按照股权比例归双方股东所有，如果经审计标的公司2023年度全年度净利润少于《审计报告》确认的2023年1-10月份净利润的，不足部分由转让方以现金向标的公司补足。
（五）业绩承诺
1.1 业绩承诺目标
转让方向受让方承诺，标的公司在2024年、2025年、2026年三个会计年度实现的净利润应分别不低于6000万元、6500万元、7000万元（即“业绩承诺目标”）。
净利润指经受让方认可的经备案从事证券服务业务的会计师事务所审计确认的标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者。
1.2 实际经营业绩的确认
在业绩承诺期内，受让方将聘请经备案从事证券服务业务的会计师事务所（“会计师事务所”）在进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司实际经营业绩中的净利润数与业绩承诺目标中的净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
1.3 业绩补偿的实施
1.3.1业绩承诺期内标的公司若当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则受让方应当在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于实际经营业绩未达到业绩承诺目标的事实。
1.3.2 补偿主体应当在接到受让方书面通知后三十（30）个工作日内以现金形式向受让方进行补偿，当期补偿金额如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权转让款－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值。
1.4 期末减值
在业绩承诺期届满后，受让方将聘请第三方对标的公司进行减值测试，如果期末减值额〉补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对受让方另行补偿，补偿金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
1.5 补偿主体在本协议项下的累积补偿金额以标的股权转让款为限。
1.6 承诺期内超额利润分配
若业绩承诺期满后，标的公司累积实现净利润数超过累积承诺净利润数的，则超额部分利润将由转让方和受让方各按照50%的比例进行分配。超额利润：标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数扣除累积承诺净利润数后的余额。
（六）本协议经协议各方签署后成立，并在以下条件均满足之日起生效：
1、本协议经受让方董事会、股东大会审议通过；
2、本次股权转让已向反垄断局申报经营者集中且反垄断局已作出不实施进一步审查的决定或作出不禁止经营者集中的决定。
（七）任意一方违反股权转让协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取费、审计费、评估费及其他一切事先债权的费用），违约方应向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害，以使得守约方得以获得赔偿。但如果因法律法规或政策限制，或因受让方董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或因反垄断局未能作出不实施进一步审查或不禁止经营者集中的决定的原因，导致股权转让协议无法履行，不视为任何一方违约。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易的交易对手深圳百泰是国内黄金饰品加工制造的龙头企业，加工制造能力、新品开发能力和产品品质在业界享有良好口碑。深圳百泰采用生产加工、批发销售、品牌零售相分离的业务经营模式，其中深圳尚金缘是深圳百泰产品批发销售的主要窗口，经过多年的客户积累,已形成了长期稳定的客户资源。公司作为国内黄金饰品加工制造的龙头企业之一，加工制造能力位列国内前三甲，实施上述关联交易，不仅可使公司在全国产业链最完整的深圳水贝黄金珠宝集聚区拥有批发展厅，扩大市场占有率，而且有利于公司整合资源，实现强强联合、优势互补，可进一步做大做强做优黄金饰品产业。
本次交易完成后，因深圳尚金缘向深圳百泰的关联企业委托加工或销售黄金首饰而产生关联采购、关联销售，将会导致公司（日常）关联交易增加，但关联交易金额占公司业务体量较低，不会对公司业绩产生显著影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护航民股份及广大中小股东的合法权益。
七、风险提示
本次交易完成后，深圳尚金缘成为公司的控股子公司，将面临资源整合及经营管理的理顺，且黄金价格波动也影响消费，收购预期效果存在不确定性。
本次交易尚需由反垄断局作出不实施进一步审查的决定或作出不禁止经营者集中的决定后方可实施，存在一定的不确定性。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年12月28日召开第九届董事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周灿坤先生进行了回避表决。
公司于2023年12月28日上午以现场会议方式召开了独立董事专门会议2023年第一次会议，独立董事对《关于购买资产暨关联交易的议案》进行了会前审核并发表了审核意见，认为：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易，过去12个月内公司与深圳百泰之间不存在除日常关联交易以外的其它类型关联交易。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二三年十二月二十九日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2023-028
浙江航民股份有限公司
第九届监事会第八次会议（临时会议）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第九届监事会第八次会议（临时会议）通知于2023年12月22日以专人送达、微信等方式发出，会议于2023年12月28日上午在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到监事3人，实到监事2人，监事徐亚明先生因个人原因委托监事会主席龚雪春先生代为出席并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过了下列议案：
1、审议通过公司关于购买资产暨关联交易的议案
监事会认为：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于调整公司监事的议案
公司监事徐亚明先生因到龄退休，不再担任公司监事职务。
经公司股东太平洋机电（集团）有限公司推荐，提名陈慧女士为公司第九届监事会监事候选人（候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二○二三年十二月二十九日
附：监事候选人简历
陈慧：女，1980年9月出生，汉族，中共党员，大学本科，会计师。曾任上海良基实业有限公司科员、财务主管，上海华嵘实业公司财务部科员，太平洋机电（集团）有限公司财务审计部科员、主管、财务管理部部长助理、财务管理部副部长，上海科远坊企业发展有限公司财务总监。2022年12月至今，任太平洋机电（集团）有限公司财务管理部部长、上海华嵘实业有限公司财务总监。
截止目前，陈慧女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律法规要求的任职资格。
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2023-030
浙江航民股份有限公司
关于修订公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为适应上市公司监管规则的修订变化，完善浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年7月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》等制度部分条款进行修订。
公司于2023年12月28日召开公司第九届董事会第八次会议（临时会议），审议通过了修订《独立董事工作制度》等5项公司制度。其中，《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等4项制度的修订经董事会审议通过已生效；《独立董事工作制度》尚需经股东大会审议。关于《独立董事工作制度》的修订具体内容详见附件修订对照表。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二三年十二月二十九日
1、关于《独立董事工作制度》的修订
■
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
本次修订《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
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