居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-070

居然之家新零售集团股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月28日以通讯形式召开，会议通知已于2023年12月27日以电话及电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，全体董事一致通过以下议案：

一、审议通过《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》

经公司股东北京金隅集团股份有限公司推荐，公司董事会提名及薪酬考核委员会审核，董事会同意提名邱鹏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更部分非独立董事的公告》。）

二、审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事制度》有关条款进行相应修订和完善。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事制度》。）

三、审议通过《关于调整公司第十一届董事会审计委员会部分委员的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事兼执行总裁王宁先生申请辞去公司第十一届董事会审计委员会委员职务，辞职后王宁先生将继续担任公司董事、执行总裁、战略和投资委员会委员、提名和薪酬考核委员会委员及预算委员会委员职务。

为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，经公司董事长提名，公司董事会同意选举董事郝健先生为公司第十一届董事会审计委员会委员，与王峰娟女士、霍焱先生、傅跃红女士、陈健先生共同组成公司第十一届董事会审计委员会，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于补选公司第十一届董事会预算委员会委员的议案》

经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，已补选王一婷女士为第十一届董事会非独立董事。为了保障董事会预算委员会工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会预算委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，董事会同意补选董事王一婷女士为董事会预算委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于补选公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员会委员的议案》

由于工作调整，罗军先生提请辞去公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员会委员职务。为了保障董事会提名和薪酬考核委员会工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，董事会同意补选董事王宁先生为董事会提名和薪酬考核委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

为促进公司组织发展，加强管理层建设，满足公司战略发展规划及经营管理需要，经公司CEO提名，董事会提名和薪酬考核委员会审核，公司董事会同意聘任方予之先生为公司副总裁兼北京居然之家智能科技有限公司总经理（简历详见附件），任期自本次会议审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构，支持公司长期稳定发展，公司董事会拟向股东大会申请新增发行不超过人民币20亿元的境内外市场的债务融资工具（以下简称“本次境内外债务融资工具”）的授权。具体方案如下：

（一）发行计划

1、发行主体

本次境内外债务融资工具的发行将由公司或公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）作为发行主体（若发行资产支持证券，则公司或公司子公司作为原始权益人及资产服务机构，若发行资产支持票据，则公司或公司子公司作为发起机构及资产服务机构）。具体各项债务融资工具每期发行主体提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层确定。

2、发行种类

发行种类为债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、中期票据、绿色票据、资产支持证券、资产支持票据，以及按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、核准或备案可以发行的其他境内外债务融资工具。

本次境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

3、发行时间

一次或多次发行，且可为若干种类。

4、发行方式

提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层根据届时相关规定及市场情况确定。

5、发行利率

提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层与承销机构（如有）协商，并根据届时债务融资工具利率管理的相关规定及市场情况确定。

6、发行期限与品种

提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层根据届时相关规定及市场情况确定。

7、担保及其他安排

为发行本次境内外债务融资工具之目的，公司或子公司可根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施，具体担保措施根据每次发行结构和需要而定。

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层对公司或子公司为本次境内外债务融资工具项目提供担保相关事项进行决策，并在发生担保时及时进行信息披露。公司或子公司在授权有效期内为本次境内外债务融资工具提供的担保总额须不超过人民币20亿元。

8、募集资金用途

本次发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还公司债务，补充公司流动资金等用途，具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层根据届时公司资金需求及相关规定确定。

9、决议有效期

发行本次境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

如公司已于上述决议有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、注册、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、注册、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。

（二）授权事项

提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权进一步转授权予公司管理层，在股东大会决议有效期内可根据届时公司需求、市场情况及相关规定等，在股东大会审议通过的额度范围内，全权决定本次境内外债务融资工具发行的全部事项，包括但不限于：

1、制定及调整具体发行方案，包括但不限于具体发行种类，发行时机，具体发行数量和方式，发行条款，发行对象，发行期限，是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排，面值，利率的决定方式，币种，定价方式，发行安排，担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施，评级安排，具体申购办法，是否设置回售条款和赎回条款，具体配售安排，募集资金用途，上市场所，降低偿付风险措施，偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的全部事宜；

2、决定聘请承销机构、审计机构、律师事务所、评级机构等中介机构以及受托管理人、清算管理人等，签署、修改、履行与债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）以及根据有关规定进行信息披露（包括但不限于与债务融资工具发行相关的所有公告等）；

3、办理债务融资工具发行的全部申报及上市事项，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、报送债务融资工具发行、上市及提供担保、支持函等申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件等；

4、与债务融资工具发行有关的其他相关事项；

5、上述授权自股东大会审议通过之日起至本次发行债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次债务融资工具发行而定）。

（三）发行本次境内外债务融资工具的目的和影响

发行本次境内外债务融资工具可有效拓展融资渠道、优化公司负债结构，进一步降低融资成本，开展融资创新，不会对公司持续经营产生影响，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司由于经营发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请30,000万元的固定资产贷款，借款期限为10年。公司以其持有的销品茂公司50.999%股权为本次借款提供质押担保，并为本次借款提供连带责任保证。

董事会认为：本次担保事项符合公司经营发展需求，风险可控，有利于控股子公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，董事会同意上述担保事项。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。）

九、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意提请公司于2024年1月16日14:00召开2024年第一次临时股东大会，审议如下议案：

议案1：《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》

议案2：《关于补选公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

议案3：《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。）

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

高级管理人员方予之先生简历

方予之，男，1987年出生，中共党员，本科学历。2008年加入居然之家，历任北京居然之家投资控股集团有限公司办公室连锁发展专员、法务专员、副主任、主任，北京居然之家智能科技有限公司苹果业务负责人等职务，2017年至今任北京居然之家智能科技有限公司总经理。

方予之未持有公司股份，不存在不得被提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-071

居然之家新零售集团股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月28日以通讯形式召开，会议通知已于2023年12月27日以电话及电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事认真审议，全体监事一致同意以下议案：

一、审议通过《关于补选第十届监事会非职工代表监事的议案》

经公司股东北京金隅集团股份有限公司推荐，监事会同意提名王岚枫女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会任期届满之日止。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更部分非职工代表监事的公告》。）

二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂公司”）由于经营发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请30,000万元的固定资产贷款，借款期限为10年。公司以其持有的销品茂公司50.999%股权为本次借款提供质押担保，并为本次借款提供连带责任保证。

监事会认为：本次担保事项符合公司经营发展需求，风险可控，有利于控股子公司业务发展，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意上述担保事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。）

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司监事会

2023年12月28日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-072

居然之家新零售集团股份有限公司

关于拟变更部分非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于董事辞职的情况

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日收到公司非独立董事罗军先生的书面辞职报告。罗军先生因工作调整，向公司申请辞去公司董事、提名和薪酬考核委员会委员及副总裁职务，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。其辞职后，不再担任公司董事、提名和薪酬考核委员会委员及副总裁职务。截至本公告披露日，罗军先生未持有公司股份。公司及公司董事会对罗军先生在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！

二、关于补选非独立董事的情况

鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的有关规定，公司需增补1名非独立董事。经公司股东北京金隅集团股份有限公司推荐，公司董事会提名及薪酬考核委员会审核，2023年12月28日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》，同意提名邱鹏先生（简历详见附件）为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。此事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

第十一届董事会非独立董事候选人简历

邱鹏，男，1984年11月出生，2010年7月参加工作，硕士研究生学历。2010年7月至2018年6月任北京金隅股份有限公司董事会工作部干部、战略发展部副部长；2018年6月至2023年3月任北京金隅集团股份有限公司战略发展部副部长、运营与信息化管理部副部长、资产管理部部长、职工监事，天津市建筑材料集团（控股）有限公司监事，北京金隅财务有限公司监事，金隅融资租赁有限公司监事，大红门（北京）建设发展有限公司董事；2023年3月至今任北京金隅集团股份有限公司运营与信息化管理部部长、数智化转型工作领导小组办公室主任、职工监事，天津市建筑材料集团（控股）有限公司监事，北京金隅财务有限公司监事，金隅融资租赁有限公司监事，大红门（北京）建设发展有限公司董事，北京金隅地产开发集团有限公司董事。

邱鹏先生未持有公司股份，不存在不得被提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。邱鹏先生在公司5%以上股份股东北京金隅集团股份有限公司任职，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-073

居然之家新零售集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

武汉中商鹏程销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂公司”）为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。根据销品茂公司的经营发展需要，销品茂公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行”）申请30,000万元的固定资产贷款（以下简称“本次借款”），借款期限为10年。公司以其持有的销品茂公司50.999%股权为本次借款提供质押担保，并为本次借款提供连带责任保证（以下统称“本次担保事项”）。此外，销品茂公司以其持有的位于武汉市洪山区徐东大街18号1栋的相关物业为本次借款提供抵押担保，并以其应收账款为本次借款提供质押担保；销品茂公司已作出内部决议，同意本次担保事项。公司于2023年12月28日召开第十一届董事会第八次会议，同意上述担保事项。

本次对外担保事项无需公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：武汉中商鹏程销品茂管理有限公司

2、成立日期：2001年11月8日

3、注册地址：武昌徐东大街18号

4、法定代表人：郝健

5、注册资本：19,169万元人民币

6、经营范围：一般项目：日用百货销售，服装服饰批发，服装服饰零售，针纺织品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），办公设备耗材销售，办公设备销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，计算机软硬件及辅助设备零售，家用电器销售，五金产品批发，五金产品零售，通讯设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料制品销售，金属材料销售，建筑装饰材料销售，机械设备销售，物业管理，企业管理咨询，广告发布，广告设计、代理，广告制作，商务代理代办服务，非居住房地产租赁，停车场服务，水族馆管理服务，动物园管理服务，旅游开发项目策划咨询，体验式拓展活动及策划，游乐园服务，文化场馆管理服务，科普宣传服务，摄像及视频制作服务，娱乐性展览，会议及展览服务，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，个人互联网直播服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），组织文化艺术交流活动，宠物销售，宠物食品及用品零售，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），健身休闲活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：演出场所经营，基础电信业务，互联网信息服务，省级重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，营业性演出，高危险性体育运动（潜水），歌舞娱乐活动，电影放映，动物饲养，游艺娱乐活动，高危险性体育运动（攀岩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权结构及其与本公司的关系：公司持有销品茂公司50.999%股权，武汉团结集团股份有限公司（以下简称“武汉团结”）持有销品茂公司49.001%股权；销品茂公司为公司控股子公司。

8、主要财务指标：

截至2022年12月31日，销品茂公司资产总额为54,532.10万元，归属于母公司股东权益为27,439.15万元，营业收入为15,723.23万元，利润总额为7,227.68万元，净利润为5,418.76万元，以上数据已经审计。

截至2023年9月30日，销品茂公司资产总额为66,658.53万元，归属于母公司股东权益为21,454.66万元，营业收入为317.58万元，利润总额为-2,943.59万元，净利润为-3,074.59万元，以上数据未经审计。

9、截至目前，被担保人销品茂公司未被列为失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

1、质押担保合同

（1）质权人：民生银行

（2）出质人：居然之家新零售集团股份有限公司

（3）担保形式：公司以其持有的销品茂公司50.999%股权提供质押担保

（4）担保范围：本合同约定的被担保之主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于质押财产的保管费用、处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他合理费用等）。

（5）合同生效条件：若本合同为线下操作，本合同由出质人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章且出质人加盖公章或合同专用章，并由质权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章且加盖公章或授信业务专用章后生效。若本合同为线上操作，则经质权人和出质人双方使用电子签名签署后生效。本合同项下产生的各类电子数据，经出质人电子签名签署后生效。

2、保证担保合同

（1）债权人：民生银行

（2）保证人：居然之家新零售集团股份有限公司

（3）担保形式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保

（4）担保范围：本合同约定的被担保的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用等）。

（5）保证期间：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。

（6）合同生效条件：若本合同为线下操作，本合同保证人由法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章且非自然人加盖公章或合同专用章，并由债权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章且加盖公章或授信业务专用章后生效。若本合同为线上操作，则经债权人、保证人双方使用电子签名签署后生效。本合同项下产生的各类电子数据，经保证人电子签名签署后生效。

四、反担保安排

根据相关法律法规及监管规定，销品茂公司将为公司的上述担保事项提供反担保。公司在签署上述担保协议时，将同时与反担保人销品茂公司签署反担保协议。

为了提升经营管理效率，确保销品茂公司持续健康发展，销品茂公司的另一股东武汉团结于2021年9月与公司、公司全资子公司武汉中商集团有限公司（以下简称“中商集团”）及销品茂公司签署《承包经营协议》，将销品茂公司整体发包给中商集团承包经营，武汉团结不参与销品茂公司的日常经营，由武汉中商全面负责销品茂公司的日常经营管理。因此，武汉团结未按其出资比例提供同等担保或者反担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司之间的担保余额共计492,371.36万元，占公司最近一期经审计净资产的24.90%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位的担保余额为10,662.79 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.54%。

六、董事会意见

董事会认为：本次担保事项符合公司经营发展需求，风险可控，有利于控股子公司销品茂公司的业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会同意上述担保事项。

七、监事会意见

监事会认为：本次担保事项符合公司经营发展需求，风险可控，有利于控股子公司销品茂公司的业务发展，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意上述担保事项。

八、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议》

2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第八次会议决议》

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-074

居然之家新零售集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第八次会议决议，公司拟于2024年1月16日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第一次临时股东大会。会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第十一届董事会，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2024年1月16日（星期二）14:00时

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年1月16日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年1月16日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2024年1月9日（星期二）

（七）出席对象：

1、截至股权登记日2024年1月9日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

二、会议审议事项

（一）提案名称

■

注：提案1.00仅补选一名董事，即补选邱鹏先生为公司第十一届董事会非独立董事，因此不适用累积投票制。

提案2.00仅补选一名监事，即补选王岚枫女士为公司第十届监事会非职工代表监事，因此不适用累积投票制。

（二）披露情况

上述审议议案详见公司于2023年12月29日刊载在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

（三）特别提示

上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2024年1月12日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、法定代表人亲自签署委托书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权人身份证、授权委托书原件、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真、信函或电子邮件的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

联系人：高娅绮、刘蓉、郝媛媛

联系电话：010-84098738，027-87362507

电子邮箱：ir@juran.com.cn

传真号码：027-87307723

邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

（四）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议文件、第十届监事会第八次会议文件。

2、其他备查文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

（二）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月16日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月16日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

兹委托（先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

■

（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称或姓名（签章）：受托人（签名）：

委托人身份证号码或注册号：受托人身份证号码：

委托人持股数：

股份性质：

委托人证券帐户号码：

委托日期：年月日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-075

居然之家新零售集团股份有限公司

关于拟变更部分非职工代表监事的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于监事辞职的情况

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席、非职工代表监事卢治中先生提交的辞职报告。因工作调整，卢治中先生向公司第十届监事会申请辞去监事会主席、非职工代表监事职务，其辞职后，仍担任公司湖北安徽分公司总经理职务。截至本公告披露日，卢治中先生未持有公司股份。

卢治中先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的相关规定，卢治中先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任非职工代表监事之日起生效。在此之前，卢治中先生将按照法律、行政法规以及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的相关规定继续履行监事职责。

公司及公司监事会对卢治中先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、关于补选非职工代表监事的情况

2023年12月28日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第十届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名王岚枫女士（简历详见附件）为第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止，此事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司监事会

2023年12月28日

第十届监事会非职工代表监事候选人简历

王岚枫，女，1970年10月出生，1990年6月参加工作，大学本科学历。1990年6月至2011年5月期间历任邯郸太行实业股份有限公司职员，河北太行水泥股份有限公司财务部部长助理、副部长、部长、副总会计师；2011年5月至2019年1月任北京金隅股份有限公司财务资金部副部长，北京金隅集团股份有限公司财务资金部副部长；2019年1月至2020年5月任天津市建筑材料集团（控股）有限公司董事、财务总监；2020年5月至2023年3月任北京金隅集团股份有限公司财务资金部部长，北京金隅财务有限公司董事，金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司董事，冀东发展集团有限责任公司董事，北京金隅投资物业管理集团有限公司董事；2023年3月至今任北京金隅集团股份有限公司审计部部长，北京金隅财务有限公司董事，金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司董事，冀东发展集团有限责任公司董事，北京金隅投资物业管理集团有限公司董事。

王岚枫女士未持有公司股份，不存在不得被提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；王岚枫女士在公司5%以上股份股东北京金隅集团股份有限公司任职，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-076

居然之家新零售集团股份有限公司

关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告

信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月28日接到公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）的通知，其协议转让给北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的628,728,827股无限售条件流通股（占公司已发行股份总数的10.00%）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。现将具体情况公告如下：

一、本次股份转让概述

2023年11月17日，公司控股股东居然控股及其一致行动人汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）与金隅集团共同签署《北京居然之家投资控股集团有限公司与北京金隅集团股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），居然控股拟将其持有的公司628,728,827股无限售条件流通股（占公司已发行股份总数的10.00%）转让给金隅集团，转让价格为人民币3.55元/股，转让总价为人民币2,231,987,335.85元（以下简称“本次协议转让”或“本次股份转让”）。具体情况请见公司于2023年11月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于引入战略投资者暨控股股东协议转让公司部分股份的权益变动提示性公告》（公告编号：临2023-067）。

二、股份过户完成及协议转让前后持股情况

本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。过户日期为：2023年12月27日。

本次股份转让双方过户登记完成前后持股情况：

■

注：部分数据比例的尾数差异系因四舍五入所致。

本次协议转让股份完成后，金隅集团持有公司股份628,728,827股，占公司总股本的10.00%，成为公司第三大股东。

三、其他事项说明

1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、业务规则及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的规定，不存在因本次股份转让而导致转让方违反其此前作出的承诺的情形。

3、本次协议转让股份事项完成后，相关股东的股份变动将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

4、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

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